北京京能电力股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-30

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

北京京能电力股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)通过吸收合并北京京能国际能源股份有限公司(以下简称“京能国际股份”)，承继京能国际股份直接持有的北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全部股份，成为公司直接控股股东。本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

●本次权益变动后，公司直接控股股东将由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2022年5月13日收到控股股东京能国际股份出具的《北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书》，现将有关权益变动情况公告如下：

(一)京能国际股份的基本情况

公司名称：北京京能国际能源股份有限公司

注册资本：340,000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

法定代表人：赵兵

统一社会信用代码：91110000797556339T

成立日期：2007年1月16日

营业期限：2007年1月16日至无固定期限

经营范围：电力、能源项目的建设及投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)本次权益变动的方式

本次权益变动通过京能集团吸收合并京能国际股份的方式实现，吸收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份依法注销，京能国际股份全部资产、负债、业务以及其他一切权利与义务均由京能集团依法承接与承继。

(三)本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前，京能集团直接持有本公司1,598,336,144股股份，占本公司总股本的23.91%;京能国际股份直接持有本公司2,869,161,970股股份，占本公司总股本的42.92%，为本公司直接控股股东;京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有本公司66.83%股份。本公司与京能集团、京能国际股份之间的股权及控制关系如下图所示：

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本次权益变动后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份持有的本公司全部股份，直接持有本公司4,467,498,114股股份，占本公司总股本的66.83%。本公司直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本公司与京能集团之间的股权及控制关系如下图所示：

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本次权益变动前后，吸并双方直接持有公司股份的情况如下表所示：

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(四)本次权益变动将导致公司直接控股股东发生变化，公司实际控制人未发生变化

本次权益变动前，公司直接控股股东为京能国际股份，实际控制人为京能集团。

本次权益变动后，公司直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。

(五)本次权益变动相关协议的主要内容

2022年5月10日，京能集团、京能国际股份、北京京能清洁能源电力股份有限公司(以下简称“京能清洁能源”)及深圳京能融资租赁有限公司(以下简称“深圳京能租赁”)共同签署了附生效条件的《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公司吸收合并协议》，约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并，即京能集团以其持有的深圳京能租赁84.68%的股权置换京能清洁能源所持京能国际股份20%股权对应权益，京能集团所持深圳京能租赁84.68%股权作价超出京能清洁能源所持京能国际股份20%股权作价部分由京能清洁能源以现金向京能集团补足。吸收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份依法注销，京能国际股份全部资产、负债、业务以及其他一切权利与义务均由京能集团依法承接与承继。

(六)其他

根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

二、所涉及的后续事项及风险提示

本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书》及《北京京能电力股份有限公司收购报告书摘要》。

本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将根据相关法律法规的要求，持续关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇二二年五月十三日

北京京能电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：京能电力

股票代码：600578

信息披露义务人：北京京能国际能源股份有限公司

住所：北京市朝阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

通讯地址：北京市朝阳区八里庄华腾世纪总部公园G座

权益变动性质：减少

签署日期：二〇二二年五月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了北京京能国际能源股份有限公司在北京京能电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京京能电力股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动是京能集团吸收合并信息披露义务人所致。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异;本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构

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三、信息披露义务人董事、监事情况

截至本报告书签署日，京能国际股份董事及主要负责人情况如下：

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四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，京能国际股份不存在于其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。

通过吸收合并，京能集团将取得京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，吸收合并完成后，京能集团将直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排;若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动通过吸收合并方式实现，股份转让方为京能国际股份，股份受让方为京能集团。

本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%;京能国际股份直接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，为京能电力直接控股股东;京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力66.83%股权。本次权益变动前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份，累计直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本的66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次权益变动前后各方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动主要通过吸收合并方式实现，在本次吸收合并中，京能集团以其持有的深圳京能租赁84.68%的股权置换清洁能源所持京能国际股份20%股权，京能集团所持深圳京能租赁84.68%的股权作价超出清洁能源所持京能国际股份20%股权作价部分，清洁能源以现金向京能集团补足。

本次吸收合并后，京能集团继续存续，京能国际股份依法予以注销，京能国际股份的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由京能集团依法承继，附着于京能国际股份资产上的全部权利和义务亦由京能集团依法享有及承担，清洁能源不享有吸收合并后京能集团权益。

三、《吸收合并协议》有关情况

(一)协议主体、签订时间

2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

(二)协议的主要内容

1、本次吸收合并的甲方(合并方)为京能集团，乙方(被合并方)为京能国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁;

2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持有的丁方84.68%的股权置换丙方所持被合并方20%股权，甲方所持丁方84.68%的股权作价超出丙方所持乙方20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足;

3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。

四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

(一)已履行的程序

(1)2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。

(2)2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团(香港)有限公司放弃行使优先购买权。

(3)2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

(4)2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权价值差额部分以现金方式予以补足。

(5)2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

(二)尚需履行的手续

(1)京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项;

(2)京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项;

(3)本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评估结果经京能集团备案;

(4)相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、信息披露义务人所持上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的京能电力股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在控股股东、实际控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件;

2、信息披露义务人董事、监事人员名单及身份证明文件;

3、《吸收合并协议》。

二、备置地点

本报告书及备查文件置备于信息披露义务人京能国际股份住所，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

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来源：中国证券报·中证网 作者：