上海电力股份有限公司 董事会2022年第五次临时会议决议公告

证券简称：上海电力            证券代码：600021                编号：临2022-55

上海电力股份有限公司

董事会2022年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第五次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2022年5月26日以电子方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年5月31日以通讯方式召开。

（四）会议应到董事14名，实到董事14名。符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会审议及决议情况

（一）同意关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案。

关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。

该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划相关事项的公告》。

（二）同意关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。

关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。

该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

（三）同意关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。

7名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票决议及相关授权延期的公告》。

（四）同意关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票决议及相关授权延期的公告》。

（五）同意公司修订《上海电力股份有限公司董事会秘书细则》的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司董事会秘书细则》。

（六）同意公司修订《上海电力股份有限公司独立董事细则》的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司独立董事细则》。

（七）同意公司变更试运行销售会计政策的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（八）同意上海电力燃料有限公司开展远期结售汇业务的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于全资子公司开展远期结售汇业务的公告》。

（九）公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、公司独立董事对股票期权激励计划、非公开发行股票、会计政策变更以及开展远期结售汇业务事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、备查文件

（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第五次临时会议决议

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2022年第五次临时会议审议事项的独立意见函》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日

证券代码：600021                  证券简称：上海电力     编号：2022-57

上海电力股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司首期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司首期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有3名人员因组织调动或职级调整不再符合首次授予激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月31日召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由157名调整为154名，首次授予的股票期权数量由2,162万份调整为2,112万份，预留部分权益数量不变，仍为300万份，拟授予的股票期权总量由2,462万份调整为2,412万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2021年年度股东大会审议通过的方案相符。

三、本次调整对公司的影响

公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司本激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对董事会2022年第五次临时会议审议的相关议案发表如下独立意见：

我们认为：公司本次对首期股票期权激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司对首期股票期权激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

监事会对相关事项进行审核，并发表如下意见：

鉴于公司首期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有3名人员因组织调动或职级调整不再符合首次授予激励对象资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由157名调整为154名，首次授予的股票期权数量由2,162万份调整为2,112万份，预留部分权益数量不变，仍为300万份，拟授予的股票期权总量由2,462万份调整为2,412万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2021年年度股东大会审议通过的方案相符。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书

浙江阳光时代律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划的调整事项符合《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。

上海电力股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：600021        证券简称：上海电力        公告编号：临2022-58

上海电力股份有限公司

关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

●股票期权首次授予日：2022年5月31日

●股票期权首次授予数量：2,112万份

2022年5月31日，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议并通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司首期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2022年5月31日为首次授予日，向符合授予条件的154名激励对象首次授予2,112万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2020年净资产收益率（扣非）不低于 4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于8%；2020年完成董事会下达的EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。

综上，董事会经过认真核查，认为公司本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以2022年5月31日为首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予股票期权2,112万份，行权价格为12.81元/股。

（三）本激励计划股票期权的首次授予情况

1、首次授予日：2022年5月31日。

2、首次授予数量：2,112万份。

3、首次授予人数：154人。

4、首次授予部分的行权价格：12.81元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、首次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划首次授予的股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

7、授予数量在激励对象间的分配情况：

■

注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

■

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

（2）考核对标企业的选取

上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

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注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

（3）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

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若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为D级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司首期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有3名人员因组织调动或职级调整不再符合首次授予激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由157名调整为154名，首次授予的股票期权数量由2,162万份调整为2,112万份，预留部分权益数量不变，仍为300万份，拟授予的股票期权总量由2,462万份调整为2,412万份。

除上述调整内容外，本次授予的相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

二、监事会对激励对象名单的核实意见

监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本激励计划首次授予的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意以2022年5月31日为首次授予日，向154名激励对象授予2,112万份股票期权。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为2.13元。具体参数选取如下：

1、标的股价：10.00元/股（授予日收盘价）

2、行权价：12.81元/股

3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）

4、历史波动率：37.0794%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业截至2022年5月31日近3.5年波动率的平均值）

5、无风险利率：2.3036%（采用国债三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设获授股票期权的154名激励对象在各行权期内全部行权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

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股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

浙江阳光时代律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，本激励计划首次授予股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。公司尚需就本激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

六、独立董事意见

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年5月31日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

3、本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月31日，向154名激励对象授予2,112万份股票期权，行权价格为12.81元/股。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。

特此公告

上海电力股份有限公司董事会

2022年6月1日

●上网公告文件

1、《浙江阳光时代律师事务所关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》

2、《上海电力股份有限公司监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见（截至授予日）》

3、《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2022年第五次临时会议审议事项的独立意见》

4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

证券代码：600021           证券简称：上海电力         公告编号：2022-62

上海电力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月16日14点00分

召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月16日至2022年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司 2022 年5月31日召开的董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议审议通过，相关内容已于2022 年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：以上两项议案均为特别决议议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上两项议案均对中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司，国家电力投资集团财务有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 现场登记时间：2022 年6月 14 日（周二）

上午 9 时—11 时 30 分

下午 13 时 30 分—16 时 00 分

2. 登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）。

3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便 公司登记及联系、邮寄资料。

6. 在现场登记时间段内，A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

■

六、 其他事项

1.为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网 络投票方式参加本次股东大会。

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参 会登记，出示“随申码”、“行程码”及48小时内核酸检测报告，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

（3）本次会议可能会因疫情防控政策要求，改用线上方式举行。若变更会议召开方式，公司将提前发布提示性公告，请各位股东关注。

2.根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

3.会议联系方式：

联系人：葛帆

联系电话：021-23108921

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2022年6月1日

附件1：授权委托书

附件 2：股东大会出席登记表

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

股东大会出席登记表

■

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

证券简称：上海电力           证券代码：600021              编号：临2022-56

上海电力股份有限公司监事会2022年第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司监事会2022年第四次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知于2022年5月26日以电子方式发出。

（三）本次监事会会议于2022年5月31日以通讯方式召开。

（四）会议应到监事6名，实到6名。符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）同意关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划相关事项的公告》。

（二）同意关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

（三）同意关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票决议及相关授权延期的公告》。

（四）同意关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案，并提交股东大会审议。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票决议及相关授权延期的公告》。

（五）同意公司变更试运行销售会计政策的议案。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2022年6月1日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

（一）上海电力股份有限公司监事会2022年第四次临时会议决议

（二）上海电力股份有限公司监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇二二年六月一日

证券简称：上海电力            证券代码：600021             编号：临2022-59

上海电力股份有限公司关于非公开发行股票决议及相关授权延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次非公开发行的基本情况

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年5月28日和2021年6月17日召开了董事会2021年第四次临时会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》等相关议案，根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即2021年6月17日至2022年6月16日）。

2022年5月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票申请获得审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施。截至本公告日，公司尚未完成本次非公开发行的发行工作。

二、关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期及授权有效期的说明

鉴于本次非公开发行股东大会决议有效期和授权有效期即将到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司于2022年5月31日召开董事会2022年第五次临时会议及监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月16日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票的现有方案不变，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事对此发表独立意见认为：本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会及董事会授权人士授权有效期有利于确保公司本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会及董事会授权人士授权有效期，并将该事项提交公司股东大会审议。

上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日

证券简称：上海电力              证券代码：600021            编号：临2022-60

上海电力股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

◆本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）进行的合理变更。上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。本次会计政策变更不会对公司财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次会计政策变更情况概述

1、政策要求

2021年12月30日，财政部发布了“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”（财会〔2021〕35号），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的会计处理。此规定自2022年1月1日起开始施行。

2、会计政策变更内容

准则解释第15号规定，试运行销售应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售实现收入扣除成本之后的净收益冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

本次会计政策变更已经公司董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议审议通过。

二、本次试运行销售会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况等产生重大影响。对首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的试运行销售，进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事和监事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日

证券简称：上海电力           证券代码：600021               编号：临2022-61

上海电力股份有限公司关于全资子公司开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于上海电力燃料公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司所属全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）2022年根据实际经营业务需要，在累计交易金额不超过3.20亿美元的限额内开展远期结售汇业务。具体情况如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

燃料公司与进口煤炭供应商签订《进口煤炭采购合同》，结算币种为美元，燃料公司需承担进口煤炭采购货款该期间的汇率波动风险。因此，燃料公司拟通过远期结售汇提前锁定合约未来一段期限的购汇汇率，从而锁定燃料公司进口煤采购成本，规避该期间汇率波动对购汇成本的影响。

二、远期结售汇业务额度及授权

远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日发生外汇收入或支出时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结汇、售汇成本。

根据实际业务需要，预计燃料公司2022年拟开展的远期结售汇业务累计交易金额不超过3.2亿美元。公司董事会同意授权燃料公司在上述额度范围内具体办理远期结售汇相关事项，授权期限为自公司2022年第五次临时董事会会议审议通过之日起至2022年底。

三、远期结售汇业务风险分析及管控

1.资金占用风险

本次业务采用银行信用交易，无保证金，不存在补仓产生的流动性风险。

2.违约风险

本次业务的衍生品交易银行拟选择中国银行、工商银行、建设银行等银行，在《远期结汇/售汇交易证实书》的基础上，燃料公司将加强对衍生品交易银行因外部因素违约产生的风险抵御能力和后备手段。

3.套保无效风险

鉴于远期结售汇业务期限较短，因此不采用套保会计，将锁定汇率与购汇当日人民币中间价之间的差额计入投资收益，以对冲汇兑损益，故不存在套保无效风险。

4.亏损预警线设置

在套保期间内，交易是完全对冲的，不存在单边亏损的风险，因此不设置亏损预警线。

5.风险管控措施

燃料公司成立专门的外汇工作小组，在公司外汇风险管理小组的指导下，严格按照《上海电力股份有限公司外汇风险管理办法》相关规定，开展工作。根据签订的每一笔采购合同的金额、预计结算日期确定需远期结售汇的锁定汇率区间、金额、结算日期间等条件，并提交燃料公司调度会审议。严格执行双签双控及前中后台管理原则，美元兑人民币远期结售汇的相关文件拟由其总经理和财务部负责人双签生效。

6.风险应急措施

如市场出现重大动荡，如因政治事件促发套保交易违约等不可抗力事件时，根据《上海电力股份有限公司风险管理规定》由公司战略与管理提升部启动并组织实施应急预案，计财部牵头各相关部门提供风险事件发生原因、管控进展及影响，并编制重大风险台账进行跟踪管理。

四、开展远期结售汇业务对公司的影响

开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，公司以真实经营业务为依托，严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响。

五、独立董事意见

公司关于开展远期结售汇业务的事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，可有效规避外汇风险，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，同意本次公司全资子公司燃料公司开展远期结售汇业务。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：