中国长江电力股份有限公司

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论；土地使用权评估机构采用了成本逼近法、剩余（增值收益扣减）法、市场比较法对相关土地使用权进行了评估。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》，同意提请公司股东大会审议。

公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析。本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

■

本次交易完成后，公司的盈利能力将整体得到进一步提升，公司的总股本规模也将有所扩大。2021年，公司基本每股收益由交易前的1.1553元/股上升至1.2981元/股，提升12.36%，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；最近一期基本每股收益略有下跌，主要系（1）1月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。

若由于标的公司经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的公司盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

（一）聚焦主业，有效发挥综合效益

本次交易完成后，公司控股总装机容量将从4,559.5万千瓦增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩6座水电站，运行管理的水电机组将超100台，可有效实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。

（二）多措并举，全面提升盈利能力

管理运营方面，公司在精心组织6座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点工作。

对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持续增长。

融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。

（三）开拓创新，高质量构建新发展格局

“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。

在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，同意提请公司股东大会审议。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。

公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2021年10月29日至2021年11月26日期间）公司股票波动情况进行了自查比较。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士（公司副董事长）全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证券监督管理委员会的核准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上海证券交易所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案等事宜；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，并对本议案审议通过前已采取、实施的上述任何事项、行为予以追认；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（六）本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2022年7月20日在北京召开公司2022年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案：

（一）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案；

（二）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（五）审议《关于签订本次交易相关协议的议案》；

（六）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（七）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

（八）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（九）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（十）审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

（十一）审议《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》；

（十二）审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；

（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：600900     证券简称：长江电力      公告编号：2022-040

中国长江电力股份有限公司

关于披露重组报告书（草案）

暨一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年6月30日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2022年7月1日披露的相关公告。

本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易获得中国证监会核准。本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中国三峡工程报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月30日

证券代码：600900     证券简称：长江电力      公告编号：2022-037

中国长江电力股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2022年6月30日下午在北京召开。出席本次会议的监事应到8人，实到7人，其中盛翔监事委托滕卫恒监事代为出席，并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席曾义主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司100%股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。

本次交易的具体方案如下：

（四）本次交易整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）本次资产购买方案

11、交易对方

本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、标的资产

本次资产购买的交易标的为云川公司100%股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、定价原则及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载评估结果，以2022年1月31日为资产评估基准日，云川公司100%股权的评估值为8,048,382.79万元。

根据上述评估值并经交易各方协商确定，云川公司100%股权的交易对价为8,048,382.79万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价，具体如下：

单位：万元

■

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、本次资产购买涉及的股份发行方案

（6）发行股份的种类、面值及上市地点

本次资产购买中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（7）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

■

经交易各方协商，公司初步确定本次资产购买中发行股份的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价之一的90%。

自定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

■

公司于2022年5月25日召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年度利润分配方案，以2021年末总股本22,741,859,230股为基数，每10股派发现金股利8.153元（含税），共分派现金股利18,541,437,830.22元。

因公司股东大会已审议通过2021年度利润分配方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

■

鉴于公司2021年度利润分派方案仅为现金分红，根据上述公式，2021年度利润分配方案实施后，发行股份购买资产调整后的发行价格为：18.27-0.8153=17.4547元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，保留两位小数向上取整后的发行价格为17.46元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（8）发行对象

发行对象为三峡集团、云能投及川能投。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（9）发行数量

公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股用于支付部分交易对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。

■

注1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格17.46元/股，已考虑了公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（10）锁定期安排

三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方基于本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相应锁定期的安排。

如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、本次资产购买涉及的现金对价方案

公司拟以现金支付6,438,706.23万元的交易对价，其中，公司分别向三峡集团、三峡投资、云能投及川能投支付的现金对价为2,414,514.84万元、2,414,514.84万元、804,838.28万元及804,838.28万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

17、过渡期损益

过渡期内，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，云川公司的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投及川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前累积的未分配利润，在本次发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，交易各方应互相配合，依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、利益、风险自交割日（含当日）起转移至公司。

根据《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、决议有效期

本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）本次募集配套资金安排

公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、非公开发行股份募集配套资金的具体方案

（8）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（9）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（10）发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（11）募集资金用途

募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（12）发行规模及发行数量

公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（13）滚存未分配利润的安排

公司在本次募集配套资金股份发行前累积的未分配利润，在发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（14）锁定期安排

本次募集配套资金中投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行股份募集配套资金完成后，锁定期内股份认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的安排。

如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、决议有效期

本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方中，三峡集团为公司的控股股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

同意公司就本次交易编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》。

公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》，现同意公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，监事会认为：

（一）本次交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。

（三）本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范关联交易和避免同业竞争。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

（四）本次交易的标的资产为云川公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告；中企华、北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，已分别对标的资产、云川公司的部分土地使用权分别进行了评估并出具了评估报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了本次交易的相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易中的评估机构包括资产评估机构中企华、土地使用权评估机构华源龙泰，中企华、华源龙泰均符合《中华人民共和国证券法》的有关规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论；土地使用权评估机构采用了成本逼近法、剩余（增值收益扣减）法、市场比较法对相关土地使用权进行了评估。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司监事会认为本次交易中的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》。

公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析。本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

■

本次交易完成后，公司的盈利能力将整体得到进一步提升，公司的总股本规模也将有所扩大。2021年，公司基本每股收益由交易前的1.1553元/股上升至1.2981元/股，提升12.36%，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；最近一期基本每股收益略有下跌，主要系（1）1月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。

若由于标的公司经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的公司盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

(一) 聚焦主业，有效发挥综合效益

本次交易完成后，公司控股总装机容量将从4,559.5万千瓦增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩6座水电站，运行管理的水电机组将超100台，可有效实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。

(二) 多措并举，全面提升盈利能力

管理运营方面，公司在精心组织6座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点工作。

对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持续增长。

融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。

(三) 开拓创新，高质量构建新发展格局

“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。

在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

本议案需提交公司股东大会审议。

来源：中国证券报·中证网 作者：