云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-49

云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以资产置换及发行股份的方式购买中国南方电网有限责任公司所持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%股权，同时拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

2022年6月29日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：临2022-41)。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对公司提交的《云南文山电力股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221129号)，(以下简称“《反馈意见》”)后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论。目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《云南文山电力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将在上述反馈意见回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

本次交易尚需取得中国证监会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年7月29日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-47

云南文山电力股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2022年7月22日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形成如下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出，并与中国南方电网有限责任公司(以下简称“交易对方”)持有的南方电网调峰调频发电有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分;同时，拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年3月31日为审计基准日对置入资产和置出资产进行了加期审计，分别出具了《南方电网调峰调频发电有限公司审计报告》(天职业字[2022]31854号)和《云南文山电力股份有限公司审计报告》(天职业字[2022]31855号)，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《云南文山电力股份有限公司审阅报告》(天职业字[2022]31856号)。

相关审计报告、备考审阅报告将刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

关联董事姜洪东、杨强、颜涛、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，上市公司编制了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

关联董事姜洪东、杨强、颜涛、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司

董事会

2022年7月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-48

云南文山电力股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第七届监事会第十八次会议通知于2022年7月22日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法、有效。本次会议形成如下决议：

一、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司(以下简称“交易对方”)持有的南方电网调峰调频发电有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分;同时，拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年3月31日为审计基准日对置入资产和置出资产进行了加期审计，分别出具了《南方电网调峰调频发电有限公司审计报告》(天职业字[2022]31854号)和《云南文山电力股份有限公司审计报告》(天职业字[2022]31855号)，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《云南文山电力股份有限公司审阅报告》(天职业字[2022]31856号)。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、以5票同意0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，上市公司编制了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司监事会

2022年7月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2022-50

云南文山电力股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。

公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次交易对公司每股收益等主要财务指标的影响

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。2021年度，上市公司备考每股收益为0.41元/股，同期实际数为0.03元/股。备考每股收益较实际数有较大提升。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。

2022年1-3月，备考后的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率相比备考前有所下降，主要原因是上市公司的经营业绩具有季节性。进入2022年一季度，由于疫情逐渐缓解，文山电力售电量同比有一定增长，导致营业收入同比提升。由于公司的维修支出、人员薪酬等营业成本、管理费用项目主要发生在下半年，因此体现为一季度公司的盈利水平较高。

二、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

(一)加快对标的资产整合，提升协调效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

(二)完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

(三)积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

(一)上市公司直接控股股东云南电网有限责任公司作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)上市公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(三)上市公司董事和高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护文山电力和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害文山电力利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用文山电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与文山电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如文山电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行文山电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给文山电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对文山电力或者投资者的补偿责任。”

四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2022-51

云南文山电力股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年7月29日

(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路932号摩根道8栋403会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司姜洪东董事长主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开及表决的方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席3人，董事胡继晔、杨璐、陈启卷、杨强、颜涛、刘俊峰、毛钊勤、王燕祥因工作原因未能出席本次会议;

2、 公司在任监事5人，出席1人，监事洪耀龙、马俊、黄上途、潘先顺因工作原因未能出席本次会议;

3、 董事会秘书彭炜出席本次会议;公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《公司关于与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

审议通过的上述议案1为关联交易议案，云南电网有限责任公司为关联股东，以现场投票的方式进行表决，所持146,719,000股股份已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海柏年律师事务所

律师：王蕾、杜康莉

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2022年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 云南文山电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议;

2、 上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书;

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

云南文山电力股份有限公司

2022年7月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：