新奥天然气股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2022-078

新奥天然气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量及发行价格

发行数量：252,808,988股

发行价格：16.91元/股

2、预计上市时间

本次向新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2022年8月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权（以下简称“本次发行”），拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、上市公司2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；

5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权；

6、中国证监会已核准本次交易。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次发行情况

1、发行对象和发股数量及发行股份种类

公司本次向新奥科技发行人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

因公司2022年8月2日实施完成2021年年度权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由17.22元/股调整为16.91元/股。发行股份购买资产部分的交易对价为4,275,000,000元，故发行股份购买资产的股份发行数量相应由248,257,839股调整为252,808,988股。

3、锁定期安排

交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

（三）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。

（四）验资情况

中喜会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2022年8月10日出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092号）。根据该《验资报告》，截至2022年8月9日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607元。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：

“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2、截至本法律意见书出具之日，新奥股份已完成本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资及发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次向新奥科技发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2022年8月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

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（二）发行对象情况

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三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，公司总股本为3,098,662,607股，公司前十大股东持股变动后的情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，新奥国际为上市公司的控股股东，王玉锁先生为上市公司的实际控制人。本次交易后，新奥国际仍为上市公司的控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2022年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

六、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

1、中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130588

传真：010-65186399

经办人员：曾琨杰、钟犇、田文明、杨坚、陈洋愉、张廷、闫寅杉

2、中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

电话：755-23835383

传真：755-23835861

经办人员：李宁、康昊昱、周焱、王楚、王天阳、杨枭、李冠儒

（二）法律顾问

机构名称；北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办人员：张莹、梁静

（三）审计机构

机构名称；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

电话：010-67085873

传真：0311-86969202

经办会计师：张增刚、邓海伏

（四）评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

电话：010-88000025

传真：010-88000006

经办评估师：田祥雨、李晴晴

七、备查文件

1、中喜会计师事务所出具的《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092号）；

2、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、其他与本次交易相关的文件。

特此公告。

新奥天然气股份有限公司

董事会

2022年8月18日

股票简称：新奥股份      股票代码：600803.SH

新奥天然气股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：新奥天然气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新奥股份

股票代码：600803.SH

信息披露义务人：新奥科技发展有限公司

住所：廊坊开发区广阳道北

通讯地址：廊坊开发区广阳道北新奥科技园

股份变动性质：持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加

签署日期：二〇二二年八月十七日

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新奥天然气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新奥股份中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

新奥科技董事及主要负责人情况：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人新奥科技不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动系由于新奥股份发行股份购买资产所引起的。本次交易前，新奥科技未持有上市公司股份。

根据《证券法》《收购管理办法》的要求，本次交易完成后，新奥科技直接持有上市公司的股权比例为8.16%，变动比例超过上市公司对外发行股份总数的5%，应当履行信息披露义务。

二、未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或处置已拥有的新奥股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动系上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的公司90%的股权，导致信息披露义务人的持股比例增加超过5%。本次权益变动涉及的重组事项可详见上市公司于2022年7月30日披露的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其他相关文件。

二、本次权益变动说明

本次交易前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例情况如下：

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本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，信息披露义务人之一致行动人新奥国际、新奥控股、合源投资、威远集团及王玉锁先生合计控制上市公司69.95%股份。本次交易后，信息披露义务人直接持有上市公司8.16%股份，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司72.40%股份。

三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况

本次交易前，新奥科技未持有上市公司股份。

四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况（如有）已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月无通过证券交易所的集中交易买卖新奥股份股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： ____________

王玉锁

信息披露义务人：新奥科技发展有限公司

签署日期： 年 月 日

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《新奥天然气股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

法定代表人： ____________

王玉锁

信息披露义务人：新奥科技发展有限公司

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

法定代表人： ____________

王玉锁

信息披露义务人：新奥科技发展有限公司

签署日期： 年 月 日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2022-079

新奥天然气股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 本次权益变动系由于新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）向新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）发行股份购买资产引起。本次发行后，新奥科技直接持有公司的股权比例为8.16%，变动比例超过公司对外发行股份总数的5%。本次权益变动不会触及要约收购。

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动原因

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）合计持有的新奥舟山90%股权，其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权（以下简称“本次交易”）。

2022年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号）。本次发行股份购买资产新增股份于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2022年8月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

本次发行股份购买资产新增股份数量为252,808,988股，发行对象为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业新奥科技。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行股份完成后，公司股份数量由2,845,853,619股增至3,098,662,607股。

二、权益变动情况

（一）本次交易前后，新奥科技权益变动情况如下：

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（二）本次交易前后，新奥科技及一致行动人权益变动情况如下：

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三、新奥科技基本情况

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四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次权益变动的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司简式权益变动报告书（新奥科技）》。

五、备查文件

1、新奥科技出具的《新奥天然气股份有限公司简式权益变动报告书（新奥科技）》。

新奥天然气股份有限公司

董事会

2022年8月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：