陕西煤业股份有限公司

证券代码：60122   证券简称：陕西煤业

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：万元  币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：万元  币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

■

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:陕西煤业股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■■

公司负责人：杨照乾主管会计工作负责人：孙武会计机构负责人：段荣国

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：陕西煤业股份有限公司

单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：杨照乾主管会计工作负责人：孙武会计机构负责人：段荣国

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：陕西煤业股份有限公司

单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨照乾主管会计工作负责人：孙武会计机构负责人：段荣国

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

陕西煤业股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：601225  证券简称：陕西煤业  公告编号：2022-039

陕西煤业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月15日9 点 00分

召开地点：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月15日

至2022年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2022年10月29日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记时间：拟出席公司2022年第二次临时股东大会的股东请于2022年11月11日或之前办理登记手续。 登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

六、 其他事项

会议联系方式：

联系人：石敏

电话：029-81772581

电子邮件地址：zqb@shccig.com

传真：029-81772610

本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理

特此公告。

陕西煤业股份有限公司董事会

2022年10月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西煤业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601225  证券简称：陕西煤业  公告编号： 2022-035

陕西煤业股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2022年10月22日以书面方式送达，会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告的议案》。

批准《陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告》，并同意公布前述报告。

赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

2、通过《关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案》。

同意《关于2021年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案》。

独立董事对此事项发表了独立意见。

赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

3、通过《关于修订〈公司组织管理体系〉的议案》。

同意修订《公司组织管理体系》。

赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

4、通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司合计持有的陕西煤业化工集团神南矿业有限公司100%股权；陕西煤业、陕煤集团与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购权转移至陕西煤业，后续由陕西煤业行使回购权收购国开基金持有的彬长集团股权，并择机将彬长集团与彬长矿业进行整合。同意提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次收购的工商变更登记等相关一切事宜。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案进行了回避表决。

赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

5、通过《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

同意调整2022年度日常关联交易预计发生金额。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案进行了回避表决。

赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

6、通过《关于召开2022年第二次临时股东大会事宜的议案》。

同意公司召开2022年第二次临时股东大会，有关股东大会召开的具体时间、地点和议题以最终发出的股东大会通知为准。

赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2022年10月28日

证券代码：601225  证券简称：陕西煤业  公告编号：2022-036

陕西煤业股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2022年10月22日以书面方式送达，会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

（一）通过《关于陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告的议案》

公司《2022年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意《陕西煤业股份有限公司2022年第三季度报告》，并同意公布前述报告。

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

（二）通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》

同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司合计持有的陕西煤业化工集团神南矿业有限公司100%股权；陕西煤业、陕煤集团与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购权转移至陕西煤业，后续由陕西煤业行使回购权收购国开基金持有的彬长集团股权，并择机将彬长集团与彬长矿业进行整合。

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票

（二）通过《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》

同意调整2022年度日常关联交易预计发生金额。

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2022年10月28日

证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2022-037

陕西煤业股份有限公司

关于收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）将通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司（以下简称“陕北矿业”）合计持有陕西煤业化工集团神南矿业有限公司（以下简称“神南矿业”）100%股权。前述收购彬长集团、神南矿业股权的交易统称“本次交易”或“本次关联交易”。

●本次交易涉及关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●除本次交易外，截至公告日，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计4次，金额分别为65,483.44万元、30,000万元、428,380.14万元、12,692.74万元。

●本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议并取得陕煤集团批准。

一、 关联交易概述

（一）基本情况

控股股东陕煤集团下属子公司彬长集团于2002年11月26日注册成立，主要从事矿井建设及煤炭采掘、洗选和销售，配套铁路、电厂等基础设施投资建设与管理运营等。彬长集团注册资本为827,483.8134万元，其中陕煤集团持股99.5649%，国开基金持股0.4351%。

控股股东陕煤集团下属子公司神南矿业于2017年5月9日注册成立，主要从事煤炭资源的开发及煤矿的建设与管理。神南矿业注册资本为660,000万元，其中陕煤集团持股99.2424%，陕北矿业持股0.7576%。

为了增加公司现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为公司后续产业发展提供资源储备，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有彬长集团99.5649%股权，收购陕煤集团与陕北矿业合计持有神南矿业100%股权。

2022年10月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾先生、王世斌先生、李向东先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）关联交易概述

本次交易的股权转让方陕煤集团系公司控股股东，股权转让方陕北矿业系控股股东控制的下属企业，陕煤集团和陕北矿业属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方基本情况

（一）陕煤集团

1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；

2．注册资本：人民币1,018,000万元；

3．法定代表人：杨照乾；

4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；

5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；

6．成立日期：2004年2月19日；

7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）陕北矿业

1．公司名称：陕西陕北矿业有限责任公司；

2．注册资本：人民币12,451万元；

3．法定代表人：郭佐宁；

4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区桃花园小区；

5．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

6．成立日期：1999年6月23日；

7．经营范围：煤矿的筹建、管理；煤炭的开采、销售（限分支机构凭许可证经营）；煤及伴生矿物深加工；矿山机械销售、加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；机电设备安装、钢结构制作及安装；输配电工程的施工；工程监理；建材销售；光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、 关联交易标的基本情况

（一）彬长集团

1．公司名称：陕西彬长矿业集团有限公司；

2．注册资本：人民币827,483.8134万元；

3．法定代表人：白永明；

4．注册地址：陕西省咸阳市秦都区世纪大道58号；

5．公司类型：其他有限责任公司；

6．成立日期：2002年11月26日；

7．经营范围：煤矿矿井建设；煤炭采掘工程、煤炭洗选、深加工及销售，瓦斯发电及煤炭产品转化利用；矿区公路、铁路、水库、电厂等基础设施、景区及配套旅游设施投资建设与管理运营；机电设备、管线安装工程、房屋建筑工程施工；矿区供用电及变电所运营管理，转供电业务；矿用物资材料销售；矿用设备及其它机械设备加工与维修；工器具及设备租赁，仓储及装卸搬运服务（危险品除外），会议、保洁及矿区生产服务；仪器仪表修理、检测、检验，工程质量、矿用材料质量检测与认证；矿井信息化建设运维；矿区采煤沉陷区搬迁及综合治理；矿区生态环境治理；矿区救援；道路运输及配送服务（危险品除外）；房地产开发、销售、经营策划；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8．彬长集团（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

9．除本次交易进行的评估外，彬长集团最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。

（二）神南矿业

1．公司名称：陕西煤业化工集团神南矿业有限公司；

2．注册资本：人民币660,000万元；

3．法定代表人：郭佐宁；

4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区长兴路251号陕北矿业公司办公楼五楼；

5．公司类型：有限责任公司（国有控股）；

6．成立日期：2017年5月9日；

7．经营范围：煤矿的建设与管理；煤及伴生矿物深加工；煤化工产品（危险化学品除外）、精细化工产品的研发、生产及销售；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；矿山工程及工业和民用建筑、机电设备安装、矿井（建筑）工程设计、工程监理、建材；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8．神南矿业（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

9．神南矿业最近12个月增资的情况如下：

（1）2022年5月，股权无偿划转及增加注册资本

2022年5月，陕煤集团将持有神南矿业100%股权无偿划转至陕北矿业，股权划转基准日为2021年12月31日；同时，股权划转后，由陕北矿业以货币形式认缴出资，将神南矿业注册资本金由5,000万元人民币增加至100,000万元人民币，但未实际缴纳出资。

2022年5月19日，神南矿业就本次股权变动事项办理了工商变更登记。本次股权变动事项完成后，神南矿业的股权结构如下：

■

（2）2022年9月，增加注册资本

2022年9月，陕煤集团收购陕北矿业未出资到位的95%股权并以货币形式认缴出资，将神南矿业注册资本金由100,000万元人民币增加至660,000万元人民币，陕煤集团的出资已全部实缴到位。

2022年9月1日，神南矿业就本次股权变动事项办理了工商变更登记。本次股权变动事项完成后，神南矿业的股权结构如下：

■

除上述神南矿业于2022年5月、2022年9月进行的增资事项及本次交易进行的评估外，神南矿业最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

四、 关联交易标的评估、定价情况

（一）彬长集团

1. 定价情况及依据

本次交易由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司，以2022年7月31日为基准日，对彬长集团分别进行了审计和评估，具体评估情况如下：

（1）评估对象：陕西彬长矿业集团有限公司股东全部权益价值；

（2）评估基准日：2022年7月31日；

（3）评估方法：资产基础法、收益法；

（4）评估结论：采用资产基础法作为评估结论，彬长集团总资产账面价值为1,264,562.17万元，评估价值为1,783,498.19万元，增值额为518,936.02万元，增值率为41.04%；总负债账面价值为345,684.13万元，评估价值为345,684.13万元；所有者权益账面价值为918,878.04万元，评估价值为1,437,814.06万元，增值额为518,936.02万元，增值率为56.47%。

公司以非公开协议方式收购陕煤集团持有彬长集团99.5649%的股权，收购价格以2022年7月31日为评估基准日且经陕煤集团备案的彬长集团评估净资产值1,437,814.06万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的彬长集团99.5649%股权的价格为1,431,558.13万元。

2. 定价合理性

本次彬长集团评估结果与账面价值相比增值的原因主要系无形资产－矿业权增值。无形资产增值的主要原因系本次对矿业权评估的煤炭市场行情与矿业权取得时比较差异较大，导致评估增值较多。

因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

公司成为彬长集团的控股股东后，将对彬长集团的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握标的公司的经营动态，全面参与彬长集团的战略规划、采矿经营等工作，通过将彬长集团整合进入公司已有的煤炭开采、销售渠道和庞大客户网络，能够最大可能地提升彬长集团的经营收益，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。

（二）神南矿业

1. 定价情况及依据

本次交易由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司，以2022年9月30日为基准日，对神南矿业分别进行了审计和评估，具体评估情况如下：

（1）评估对象：陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股东全部权益价值；

（2）评估基准日：2022年9月30日；

（3）评估方法：资产基础法、收益法；

（4）评估结论：采用资产基础法作为评估结论，陕西煤业化工集团神南矿业有限公司总资产账面价值为557,895.25万元，评估价值为2,045,186.83万元，增值额1,487,291.59万元，增值率266.59%；负债账面价值为442.97万元，评估价值为442.97万元；所有者权益账面价值为557,452.28万元，评估价值为2,044,743.86万元，增值额1,487,291.59万元，增值率266.80%。

公司以非公开协议方式收购陕煤集团持有神南矿业99.2424%的股权，收购陕北矿业持有神南矿业0.7576%的股权，收购价格以2022年9月30日为评估基准日且经陕煤集团备案的神南矿业评估净资产值2,044,743.86万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的神南矿业99.2424%股权的价格为2,029,252.88万元，收购陕北矿业持有的神南矿业0.7576%股权的价格为15,490.98万元。

2. 定价合理性

本次神南矿业评估结果与账面价值相比增值的原因主要系无形资产－矿业权评估增值。矿业权增值的主要原因系煤炭市场行情差异导致，本次评估涉及的两个矿业权的原始取得和有偿处置时间较早，有偿处置时当地的煤炭行业市场行情远低于评估基准日近期评估所参照的近五年煤炭行业市场行情。此外，两个矿业权在原始取得和有偿处置时的地质勘查程度很低，仅为普查程度，而截至评估基准日地质工作程度已达勘探程度，地质勘查程度的差异也是导致矿业权评估增值的重要原因。

因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

公司成为神南矿业的控股股东后，将对神南矿业的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握神南矿业的经营动态，全面参与神南矿业的战略规划、采矿经营等工作，通过将神南矿业整合进入公司已有的煤炭开采、销售渠道和庞大客户网络，能够最大可能地提升神南矿业的经营收益、完善神南矿业煤矿开采的专业化程度，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。

五、 拟签署协议的主要内容

（一）彬长集团股权收购协议

1．协议主体

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司

乙方：陕西煤业股份有限公司

2．股权转让价款及支付方式

（1）双方一致同意，甲方向乙方转让标的股权价格以经备案的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1146号）为准，转让价格为人民币1,431,558.13万元。

（2）本次评估以2022年7月31日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序。评估所确定的净资产评估值为1,437,814.06万元。

（3）双方一致同意，乙方应于协议生效后5个工作日内，向甲方一次性支付本次股权转让价款，计人民币1,431,558.13万元。

3．交割安排及过渡期损益

（1）乙方应在本协议签署后督促标的公司依照法律和法规于本协议生效后尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案和登记手续，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。

（2）标的股权转让的交割完成以甲方提供的经修改的彬长集团公司章程、股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。

（3）因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

（4）自评估基准日至交割日产生的损益由本次股权转让后标的公司的股东享有或承担。

4．协议生效条件

本协议经甲乙双方签署并自条件满足之日起生效：

（1）甲乙双方内部有权决策机构审议通过本次股权转让；

（2）甲方批准本次股权转让以非公开协议转让方式进行。

5．违约责任

（1）本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过双方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。

（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。

（二）神南矿业股权收购协议

1．协议主体

甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司

乙方：陕西陕北矿业有限责任公司

丙方：陕西煤业股份有限公司

2．股权转让价款及支付方式

（1）各方一致同意，甲方、乙方向丙方转让标的股权价格以经备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2054号）为准，转让价格为人民币2,029,252.88万元、15,490.98万元。

（2）本次评估以2022年9月30日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序。评估所确定的净资产评估值为2,044,743.86万元。

（3）各方一致同意，本次股权转让价款分两期支付：

①丙方应于协议生效后5个工作日内，分别向甲方、乙方支付本次股权转让价款的40%，计人民币811,701.15万元、6,196.39万元；

②丙方应于协议生效后12个月内，分别向甲方、乙方支付本次股权转让价款的60%，计人民币1,217,551.73万元、9,294.59万元。

3．交割安排及过渡期损益

（1）丙方应在本协议签署后督促标的公司依照法律和法规于本协议生效后尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案和登记手续，各方相应配合提供相关必须的资料。

（2）标的股权转让的交割完成以甲方、乙方提供的经修改的神南矿业公司章程、股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。

（3）因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

（4）自评估基准日至交割日产生的损益由本次股权转让后标的公司的股东享有或承担。

4．协议生效条件

本协议经甲乙丙三方签署并自条件满足之日起生效：

（1）甲乙丙各方内部有权决策机构审议通过本次股权转让；

（2）甲方批准本次股权转让以非公开协议转让方式进行。

5．违约责任

（1）本协议各方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过各方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。

（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。

六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

本次关联交易可以增加陕西煤业现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心，有利于提升陕西煤业市值水平。

（二）对上市公司的影响

本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、 本次关联交易履行的审议程序

2022年10月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾先生、王世斌先生、李向东先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议并取得陕煤集团批准。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

（一） 事前认可意见

关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案，在提交公司第三届董事会第三十一次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：

1．公司本次交易符合公司整体发展战略，可以增加陕西煤业现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心，有利于提升陕西煤业市值水平，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

2．我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

（二） 独立意见

本次关联交易的相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

公司本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们认为：本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

九、 历史关联交易情况

除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计536,556.32万元。

十、 备查文件

（一）第三届董事会第三十一次会议决议

（二）独立董事的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2022年10月28日

证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2022-038

陕西煤业股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易

预计发生金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

●公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性与公司持续经营能力产生影响，不会对关联方形成依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、 关联交易概述

（一）本次关联交易履行的审议程序

公司于2022年10月28日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，其中关联董事杨照乾、王世斌、李向东回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚待公司2022年第二次临时股东大会审议通过，关联股东应对相关议案回避表决。

（二）本次调整日常关联交易预计金额和类别

2022年受煤炭市场供需波动影响，煤炭价格大幅增涨，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2022年9月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方2022年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：

单位：万元

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）陕煤集团

1、公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

2、注册资本：人民币1,018,000万元

3、法定代表人：杨照乾

4、注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号

5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

6、成立日期：2004年2月19日

7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

陕煤集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。

三、 关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

四、 独立董事事前认可意见和独立意见

（三） 事前认可意见

1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2022年9月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需，合法、合规；

2、我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

（一） 独立意见

公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，本次调整2022年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2022年9月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求作出的调整，是双方正常业务所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

五、 备查文件

（一）第三届董事会第三十一次会议决议

（二）第三届监事会第二十一次会议决议

（三）独立董事的事前认可意见

（四）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2022年10月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：