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赛恩斯环保股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

赛恩斯环保股份有限公司(以下简称“赛恩斯”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2022年11月25日在上海证券交易所科创板上市。

特别提示

赛恩斯环保股份有限公司(以下简称“赛恩斯”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2022年11月25日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

如无特别说明,本上市公告书中的简称与《赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致,本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下:

(一)涨跌幅限制放宽

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

(二)公司上市初期流通股数量较少风险

上市初期,因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月,部分网下限售股锁定期为6个月,有限售条件股份数量75,530,650股,无限售条件流通股票数量为19,296,017股,占发行后总股数的20.35%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)市盈率高于行业平均市盈率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“N77生态保护和环境治理业”。截至2022年11月11日(T-3日),中证指数有限公司发布的生态保护和环境治理业(代码:N77)最近一个月平均静态市盈率为18.28倍。

本次发行价格为19.18元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)30.56倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(2)36.06倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(3)40.75倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)48.09倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

本次发行价格 19.18 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 48.09 倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(五)科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素,并仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”

(一)公司重金属污染治理新技术的市场推广风险

由于历史原因有色行业重金属污酸、废水处理存量市场整体以传统治理方法为主,如石灰中和法等工艺,占比达到90%以上,公司的新技术主要在新建、扩建、搬迁及技改等增量市场中推广。与传统治理方法相比,在重金属污酸、废水治理领域,公司研发的重金属污染治理新技术,由于技术路线差异较大,一般初期建设投资较大,后续运营也需要配备较为专业的技术人员,对客户的资金要求和技术要求较高,具有一定的实施风险。并且,公司拥有的污酸资源化治理技术于2017年前后才开始成熟并在有色行业推广应用,于2018年获得了国家技术发明二等奖,污酸治理新技术成功推出的时间较短。随着国家环保政策法规日趋完善及环保监管日渐严格,虽然有色行业重金属污酸、废水处理新建和扩建的增量市场及存量市场的技改项目更倾向于采用新技术,但是公司的重金属污染治理新技术完全被市场接受仍然需要一个过程,如未来行业技术趋势发生变化,公司没有及时调整技术方向,将对新技术推广带来不利影响。重金属污染防治细分行业属于政策驱动型行业,如国家监管政策趋于缓和,市场需求减弱将增加公司新技术的推广周期延长风险。随着竞争格局改变,重金属污染防治细分行业新进入企业数量和新技术开发投入增加,公司重金属污染防治新技术推广竞争风险加大,如果未来推广不利,则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

(二)公司重金属污染防治综合解决方案业务应收账款余额较大风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末,公司重金属污染防治综合解决方案业务应收账款余额(包括合同资产和其他非流动资产中应收质保金余额)分别为14,441.99 万元、15,894.35 万元、 16,497.51 万元和15,656.44万元,占各期解决方案收入的比例分别为43.36%、93.06%、105.52%和270.59%,余额和占比基本上均呈现逐年上升的趋势。

公司解决方案业务客户主要为政府机构和国有企业。未来发展期间,随着业务规模的进一步扩大,公司解决方案业务应收账款余额可能进一步增加,若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款、下游客户经营环境和财务状况出现重大不利变化等情形,一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响,另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流,导致公司运营效率降低,甚至出现资金链断裂的风险,这将给公司带来不利影响。

(三)细分行业的客户集中及依赖的风险

公司下游客户以有色金属采选冶企业为主,下游行业集中度较高导致公司客户集中度较高。2019年至2022年1-6月,公司的前五大客户销售收入(按照对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额)占比较高,分别为61.15%、59.83%、52.72%及69.67%,其中,2019年至2022年1-6月公司解决方案业务前五大客户收入占比分别为74.39%、75.48%、62.31%及87.31%;2019年至2022年1-6月运营服务业务前五大客户收入占比分别83.79%、82.83%、84.76%及88.22%,其中,来自报告期内累计运营服务业务收入金额前两大客户的收入金额占报告期运营服务收入总额的比例为47.21%,对前两大客户依赖性较大;2019年至2022年1-6月药剂销售业务前五大客户收入占比分别为74.20%、76.58%、78.92%及78.81%,其中,来自报告期内累计药剂销售金额前两大客户的收入金额占报告期药剂销售总额的比例为65.94%,对前两大客户依赖较大。若未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化,导致主要客户流失,或主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,则将对公司经营产生不利影响。

(四)实际控制人共同控制的风险

公司实际控制人高伟荣、高亮云和高时会合计持有公司44.27%股权,分别担任公司董事长、董事兼副总经理、项目管理部管理人员等重要职务,共同控制公司。高伟荣、高亮云和高时会为兄弟姐妹关系,已经签署了《一致行动协议》,约定在涉及公司决策事项时,高伟荣、高亮云和高时会应采取一致行动,协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。如果《一致行动协议》未能有效履行或有效期届满,则可能导致上述一致行动执行不力,进而影响公司控制权的稳定,并将对公司生产经营造成一定影响。

(五)新冠疫情导致的经营风险

2020年年初以来,新冠肺炎疫情爆发,公司的生产经营受到了较大的影响。虽然政府部门采取了有效的防控措施,国内的新冠疫情也已经得到有力的控制,但是新冠疫情输入性风险依然存在,并且出现了国内局部爆发的情况。公司下游客户主要为有色金属企业和政府类客户,其环保工程的开展受新冠疫情影响较大,主要表现为,一方面,政府及企业环保设施的新建、扩建及原处理设施的技改升级等新项目,由于新冠疫情影响会在一定程度上延迟实施;另一方面,已完成立项的环保项目、开工及施工推进也会受到新冠疫情的影响带来一定的困难;最后,公司的新技术的前期业务拓展和现场实验,也会因新冠疫情而增加一定的困难。因此,如果疫情再次蔓延或者反弹,则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

(六)公司主营业务收入细分结构变化、重金属污染防治综合解决方案业务收入下降及未来趋势

报告期内,公司主营业务收入构成具体情况如下:

单位:万元,%

报告期内,公司主营业务收入细分结构有一定变化,其中重金属污染防治综合解决方案收入从2019年度的33,306.30万元下降至2021年度的15,634.69万元,相应地,收入占比从71.36%下降为40.68%, 2022年1-6月进一步下降至27.62%,而运营服务收入从2019年度的4,167.52万元上升至2021年的11,583.36万元,与其同时,运营服务收入占比从8.93%上涨至30.14%,2022年1-6月进一步上升至46.23%,药剂销售收入在报告期内整体有小幅度增加,收入占比因主营业务收入金额变化略有波动。

公司重金属污染防治综合解决方案业务收入在报告期下降明显。2019年综合解决方案收入较高主要是受益于2016年以来国家和各地地方政府环保法规和环保新标准的密集出台,2018年国家将重金属污染物作为一种特定的专项污染物真正纳入专项管控,且2018年是国家污染防治的攻坚年,中央环保督察组陆续开展环保督查“回头看”工作,因此各地污染排放未达新标的企业和污染较为严重的地方政府对环保治理的需求持续高涨,出现一个需求小高峰。截止2018年末,公司综合解决方案在手订单不含税金额约2.81亿,大量订单陆续在2019年实现收入,导致2019年综合解决方案收入较高。

2020年公司综合解决方案大幅度下滑主要是由于公司业务战略的调整以及新冠疫情的叠加影响。公司下游客户主要为有色金属行业,该行业周期性较为明显,其大额的环保资本性投入受经济大环境和国家出台具体环保政策的影响较大,也使得公司在承接这类解决方案业务订单在年度之间有一定波动。因此,公司主动调整业务战略,从早期主要承接完整的解决方案类项目,以追求大项目和高收入为目标,开始转变为更重视解决方案中的技术服务类业务,并以核心技术服务带动药剂销售和运营服务等业务的发展,即构建以核心技术为基础,综合解决方案为载体,以专用药剂销售及运营服务为抓手的“三位一体”的经营体系,同时自2018年开始,公司对综合解决方案中所涉及的工程施工业务,一般会建议由客户自建,而将更多的资源专注于技术方案设计、定制化设备系统集成及专用药剂产品等体现公司核心技术方面。此外,2020年年初爆发的新冠疫情对公司的生产经营影响较大,一方面,政府及企业环保设施的新建、扩建及原处理设施的技改升级等新项目,由于新冠疫情影响在一定程度上延迟实施;另一方面,已完成立项的环保项目、开工及施工推进也受到新冠疫情的影响带来一定的困难;最后,公司的新技术的前期业务拓展和现场实验,也因新冠疫情而增加一定的困难。因此,在公司业务战略的主动调整以及新冠疫情的被动影响下,2020年相关综合解决方案业务收入下滑明显。2021年公司综合解决方案业务收入仍有小幅的下降,但是从产生收入的解决方案项目数量上来看,已从2020年的39个上升至2021年的61个,也表明公司主动的业务战略调整初见成效。

2022年1-6月,由于公司的主动业务战略调整,公司正在执行中的解决方案在手订单以销售定制化设备项目(EP类型)为主,受项目进度的影响,上半年验收的EP类解决方案项目数量和金额较少。公司现有核心系列技术符合未来重金属污染防治细分行业技术发展趋势且具有较强竞争优势,综合解决方案业务又主要依托核心技术开展,而且随着公司所在重金属污染防治细分行业环保标准体系变化和监管政策越来越严格,公司综合解决方案业务发展前景广阔。截至2022年8月31日,公司综合解决方案在手订单66个,不含税金额约为35,292.55万元,目前解决方案在手订单较为充足,公司综合解决方案业务不存在进一步下滑的风险。报告期内,综合解决方案业务后续承接运营服务和药剂销售的转化率较高,未来,随着解决方案业务的发展,公司的运营服务和药剂销售也将有进一步的增长。

第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年9月15日,公司取得中国证监会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2166号),具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司股票上市已经上海证券交易所“《关于赛恩斯环保股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕323号)批准。本次发行完成后,公司总股本为94,826,667股。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易,证券简称为“赛恩斯”,证券代码为“688480”;其中19,296,017股股票将于2022年11月25日起上市交易。

二、公司股票上市概况

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:2022年11月25日

(三)股票简称:赛恩斯

(四)扩位简称:赛恩斯环保

(五)股票代码:688480

(六)本次公开发行后的总股本:94,826,667股

(七)本次公开发行的股票数量:23,706,667股

(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:19,296,017股

(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:75,530,650股

(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,555,999股

(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:请参见本上市公告书之“第三节公司、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”

(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”

(十三)本次上市股份的其他限售安排:

1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月,锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

2、赛恩斯高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划,本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为375个,这部分账户对应的股份数量为854,651股,占网下最终发行数量的7.07%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.24%。

(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十五)上市保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,发行人选择如下具体上市标准:

“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

其中,“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次公开发行后,公司总股本为94,826,667股,发行价格为19.18元/股,由此计算对应发行后市值为人民币18.19亿元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕1-1172号),公司2021年营业收入为38,463.24万元,2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润为3,782.29万元,2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润为3,453.81万元,累计净利润为7,236.10万元,因此公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。

综上所述,公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 公司、控股股东及股东持股情况

一、公司基本情况

二、公司控股股东基本情况

(一)控股股东的基本情况

赛恩斯的控股股东、实际控制人为高伟荣、高亮云和高时会兄妹三人。

本次发行前,高伟荣直接持有公司33.37%的股份,高亮云直接持有公司8.75%的股份,高时会直接持有公司2.15%的股份,三人系兄弟姐妹关系,合计持有公司44.27%的股份。并且,高伟荣、高亮云和高时会兄妹三人已经签署了《一致行动协议》,主要约定三人在涉及董事会或股东大会投票、公司经营决策等一致行动事项时对外采取一致行动,如果意见不一致时以高伟荣的意见为准。

高伟荣担任发行人董事长,高亮云担任发行人董事、副总经理,高时会担任公司项目管理部副经理,实际控制人全面负责公司的运营工作,在经营管理层决策过程中起主导作用。最近两年内,高伟荣、高亮云和高时会为公司实际控制人,且未发生变更。

高伟荣,男,生于1969年3月,中国籍,身份证号码:3210811969********,无境外永久居留权,中国人民大学MBA学历(结业),环保工程师(高级)。1989年8月至1993年7月,任中国核工业总公司华兴建设公司职工医院医务科医务干事;1993年8月至1997年8月,任深圳南粤药业医药有限公司湖南销售区经理;1997年9月至2001年7月,任四川科伦药业股份有限公司经理;2001年8月至2003年4月,任华润湖南医药有限公司副总经理;2003年5月至2005年5月,任华润西安医药有限公司总经理;2005年6月至2012年7月,任湖南五田医药有限公司董事长;2012年6月至2020年3月,先后任赛恩斯执行董事、董事长兼总经理;2020年3月至今任赛恩斯董事长,任期三年。高伟荣先生分别于2008年1月、2013年1月被选举为“湖南省第十一届人民代表”和“湖南省第十二届人民代表”,2013年2月当选湖南环保产业协会副会长。

高亮云,男,生于1973年9月,中国籍,身份证号码:3622291973********,无境外永久居留权,高中学历。1993年8月至1998年1月,任深圳南粤药业医药有限公司湖南片区营销人员;1998年1月至2005年10月,任四川科伦药业股份有限公司湖南片区营销人员;2005年10月至2012年11月,任湖南五田医药有限公司副总经理;2012年11月至2020年3月,先后任赛恩斯副总经理、董事;2020年3月至今任赛恩斯副总经理、董事,任期三年。

高时会,女,生于1978年12月,中国籍,身份证号码:3622291978********,无境外永久居留权,长春工程学院工程造价管理专业本科学历。2000年6月至2006年8月,任北京市房山天龙建筑工程有限公司及北京华银工程咨询有限公司总经理助理;2006年8月至2012年12月,任湖南五田医药有限公司工程部经理;2013年1月至2020年3月任赛恩斯成本控制部副经理,2020年3月至今任赛恩斯项目管理部副经理。

(二)本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

本次发行后,发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下:

三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

(一)董事

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会成员、提名人及任期情况如下:

(二)监事

公司监事会由3名成员组成,其中职工代表监事1名。监事会成员、提名人及任期情况如下:

(三)高级管理人员

公司共有高级管理人员5名,高级管理人员的构成、职务及任期情况如下:

(四)核心技术人员

公司核心技术人员5名,具体情况如下:

(五)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前直接和间接持有公司股份情况如下:

除上述情况外,公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

上述披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“赛恩斯战略配售1号”)持有本公司股份,赛恩斯战略配售1号持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。赛恩斯战略配售1号的具体情况请参见本节“七、本次战略配售情况”之“(二)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

截至本上市公告书签署日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

(六)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

(七)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份锁定承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

四、本次公开发行申报前实施员工持股计划

发行人现有股东中长沙轩珑和长沙九珑为员工持股平台,具体情况如下:

(一)长沙轩珑

1、基本信息

2、主营业务情况

长沙轩珑系公司员工持股平台,未开展实际经营业务,自设立以来主营业务未发生重大变化,截至本上市公告书签署之日,长沙轩珑持有公司131.00万股股份,占公司股本总额的1.38%。

3、出资结构情况

4、限售安排

长沙轩珑环保科技合伙企业(有限合伙)的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月,具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”部分内容。

(二)长沙九珑

1、基本信息

2、主营业务情况

长沙九珑系公司员工持股平台,未开展实际经营业务,自设立以来主营业务未发生重大变化,截至本上市公告书签署之日,长沙九珑持有公司104.00万股股份,占公司股本总额的1.10%。

3、出资情况

4、限售安排

长沙九珑环保科技合伙企业(有限合伙)的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月,具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”部分内容。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

注1:公司无表决权差异安排;

注2:公司本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份;

注3:公司本次发行不采用超额配售选择权。

六、本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后公司前10名股东持股情况如下:

七、本次战略配售情况

本次发行涉及的战略配售对象共有2名,为保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”组成,除此之外无其他战略投资者安排。

本次发行战略配售的最终情况如下:

(一)保荐机构母公司设立的另类投资子公司

1、跟投主体

本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为申银万国创新证券投资有限公司(以下简称“申万创新投”)。

2、跟投数量

根据相关规定,申银万国创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票,最终参与战略配售的数量为1,185,333股。

3、限售期限

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(二)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

2022年8月5日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与发行人战略配售。

1、投资主体

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划。

2、参与规模和具体情况

申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划最终获配股份数量为2,370,666股,获配金额为45,696,720.75元(含新股配售经纪佣金)。

具体名称:申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“赛恩斯战略配售1号”)

设立时间:2022年9月28日

备案日期:2022年9月29日

募集资金规模:不超过4,800.00万元(含新股配售经纪佣金)

管理人:申万宏源证券有限公司

实际支配主体:申万宏源证券有限公司,非发行人高级管理人员

参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下:

注1:赛恩斯战略配售1号实际缴款金额100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

赛恩斯资管计划的参与人员中,所有人员均已与发行人签订了劳动合同,上述参与人员均为发行人高级管理人员与核心员工。

3、限售期限

赛恩斯战略配售1号本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,赛恩斯战略配售1号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量:23,706,667股,全部为公开发行新股,无老股转让

二、发行价格:19.18元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行市盈率:48.09倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

五、发行市净率:2.15倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

六、发行后每股收益:0.40元(按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本)

七、发行后每股净资产:8.93元(按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

(一)本次发行募集资金总额为45,469.39万元。

(二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年11月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(〔2022〕1-132)。该验资报告的主要结论如下:

“截至2022年11月22日止,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票23,706,667股,应募集资金总额454,693,873.06元,减除发行费用人民币55,449,116.88元(不含税)后,募集资金净额为399,244,756.18元。其中,计入实收股本人民币贰仟叁佰柒拾万零陆仟陆佰陆拾柒元整(¥23,706,667.00),计入资本公积(股本溢价)375,538,089.18元。”

九、发行费用总额及明细构成:

本次发行费用总额为5,544.91万元(不含税),明细如下:

注:上述发行费用均为不含增值税金额,发行手续费、材料制作费及其他费用包含本次发行的印花税。

十、募集资金净额:39,924.48万元

十一、发行后股东户数:22,474户

十二、超额配售选择权情况:本次发行不采用超额配售选择权

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为3,555,999股,占本次发行数量的15.00%。网上最终发行数量为8,060,500 股,网上定价发行的中签率为 0.03506215%,其中网上投资者缴款认购8,000,584股,放弃认购数量为59,916股。网下最终发行数量为12,090,168股,其中网下投资者缴款认购12,090,168股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为59,916股。

第五节 财务会计情况

公司聘请天健会计师事务所对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务(特殊普通合伙) 所出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕1-1172号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,公司2022年1-9月财务报表,包括2022年9月30日的合并及母公司资产负债表,2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表,以及财务报表附注已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(天健审〔2022〕1-1326号),《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”,以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后不再另行披露2022年第三季度财务报表,敬请投资者注意。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常。公司经营状况正常,公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议及募集资金专户存储四方监管协议(以下简称“监管协议”)。

监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

二、其他事项

公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括:

(一)公司主营业务发展目标进展情况正常;

(二)公司所处行业和市场未发生重大变化;

(三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同;

(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

(五)本公司未进行重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)由于前次授权即将到期,公司召开了2022年第四次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于授权董事会办理赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》。本公司三会运行正常,决议及其主要内容无异常;

(十三)公司无其他应披露的重大事项。

来源:中国证券报·中证网 作者:

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