辽宁能源煤电产业股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日召开第十届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。

2022年11月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2674号，以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.前期，2021年4月，公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称清能集团或标的公司）股权，因交易相关方未能就部分核心条款达成一致、公司未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致而终止。请公司及交易对方补充说明：导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除, 本次交易推进是否存在实质性障碍。

2.预案显示，交易对方之一辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称海通新能源）的股权结构中，辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券股份有限公司合计间接持股比例为49.9%。请公司：（1）结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性；（2）海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

3.预案显示，清能集团主营风电业务、太阳能发电业务等，在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，处于稳定运营状态。请公司：（1）结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价；（2）结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响；（3）结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

4.预案显示，清能集团已取得750MW（550MW风电项目、200MW光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。同时，清能集团正在筹划天然气业务，包括辽宁省内天然气管网建设等，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权。请公司：（1）补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供气价格等权利义务的具体内容；（2）结合天然气业务和750MW新能源项目的拟投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

目前，公司正按照《问询函》的要求积极组织各方逐一落实相关工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

2022年11月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：