平顶山天安煤业股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2022-109

平顶山天安煤业股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2022年11月30日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。（内容详见2022-108号公告）

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2022-108

平顶山天安煤业股份有限公司关于

调整限制性股票激励计划对标公司

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

调整内容：建议兖矿能源从平煤股份限制性股票激励计划的对标公司调出。调整后的对标公司为中煤能源、淮北矿业、山西焦煤、冀中能源、盘江股份、辽宁能源6家。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第三十一次会议于2022年11月30日审议通过了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、调整对标公司的原因、依据及调整情况

今年以来，由于俄乌冲突的突然爆发，全球大宗商品尤其是能源供应链受到了较大冲击，4月份以后，随着俄乌冲突的加剧，国际市场石油、天然气、煤炭等能源价格大幅上涨，国内外煤炭市场价格差异明显，无法预见的突发因素，导致兖矿能源作为跨国经营的特大型煤炭企业，已不适宜作为平煤股份限制性股票激励计划的对标公司。有关情况说明如下：

（一）兖矿能源简介

兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”），是集矿业、高端化工新材料、新能源等为主导产业的国际化特大型能源上市公司。兖矿能源煤炭业务主要分布在山东、陕蒙和澳洲三大煤矿基地，截至 2021年末，该公司拥有煤炭资源量145.52亿吨，原煤产能2.1亿吨/年；拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，聚甲醛产能全国第二，醋酸产能全国前三。

（二）兖矿能源不适合作为对标公司的情况说明

对照公司《限制性股票激励计划实施情况考核管理办法》中提出的“按照证监会煤炭开采和洗选业上市公司的分类标准，选取企业经营环境、主营业务与平煤股份煤种类型相近、资产规模及运营模式类似、煤炭赋存条件可比的上市公司作为对标企业”的标准，兖矿能源不适合作为对标公司的理由如下：

1、海外煤价大幅上涨，平煤股份无海外煤炭采选销售业务

兖矿能源作为国内八家焦煤企业联盟成员企业，年初公司选取兖矿能源、中煤能源、淮北矿业、山西焦煤、冀中能源、盘江股份、辽宁能源作为对标公司。

兖矿能源作为跨国经营的特大型企业，兖煤澳洲是兖矿能源在澳洲持有的核心煤炭资产（持股62.26%），资源储量达60.13 亿吨，2021年商品煤产销量4176万吨。而其他几家对标公司主营业务、产品销售市场基本在国内。

2022年4月份以来，由于俄乌冲突突然爆发，导致全球能源供应链断裂，海外煤炭需求激增，能源价格暴涨，国际市场动力煤价格大幅提高，2022年前三个季度动力煤均价为316澳元/吨，折合人民币1500元/吨，而同期国内市场年度长协价国家发改委最高限价为5500大卡动力煤770元/吨，国际、国内市场煤炭产品销售价格差异明显。

2020年1月-2022年11月4日澳大利亚动力煤价格指数（美元/吨）

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在国际市场煤炭价格大幅上涨的情况下，兖煤澳洲2022年上半年同比扭亏为盈，实现净利润17.38亿澳元，折合人民币80.3亿元，占兖矿能源2022年上半年净利润180亿元的44.6%；而平煤股份的煤炭产品销售市场全部在国内，无海外业务，导致平煤股份与兖矿能源在主营业务上市场差异较大，不具备可比性。

2、平煤股份无煤化工业务

兖矿能源除煤炭开采洗选业务外，还有煤化工业务。兖矿能源化工产品包括甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、己内酰胺、聚甲醛、液体蜡、稳定轻烃等，产能937万吨，跻身全国前列。

化工行业延续2021年复苏的趋势，尤其是2022年以来，俄乌冲突叠加北溪1、2号天然气管道事件影响，全球石油、天然气等化工原料价格大幅提升，且“易上难下”维持高位运行，化工产品出口增长强劲，带动具有可替代性的煤化工行业景气度持续提升，煤化工产品价格维持高位运行，兖矿能源煤化工等相关产业营业收入持续提升。

兖矿能源2022年上半年销售收入1002.85亿元，煤炭销售收入612.82亿元，其中国内煤炭销售收入383.47亿元，占比38.24%，煤化工及其他业务收入390.03亿元，占比38.89%；而平煤股份2022年上半年销售收入194.03亿元，其中煤炭采选业收入188.07亿元，占比96.93%，产业结构单一，与兖矿能源产业结构相比差别明显。

2022年上半年销售收入结构对比（亿元）

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3、平煤股份煤炭产能、资产规模较小

兖矿能源通过资产并购，截至2022年9月30日，公司总资产达到2954.52亿元，所有者权益1220.23亿元，平煤股份总资产741.39亿元，所有者权益237.35亿元，资产规模差距明显；兖矿能源2021年实现商品煤产量10,503万吨，同期，平煤股份原煤产量2885万吨，产能差别较大。

鉴于上述三方面的原因，由于俄乌冲突的突发性、不可预测性导致国际、国内市场环境的急剧变化，以及兖矿能源通过并购重组带来的产业结构的变化等因素的影响，兖矿能源已不适合作为平煤股份限制性股票激励计划的对标公司，建议兖矿能源不再列入平煤股份限制性股票激励计划对标公司的范畴。

二、本次对标公司调整的影响

兖矿能源从平煤股份限制性股票激励计划的对标公司调出后，剩余对标公司更具可比性，能更好地体现限制性股票激励计划对标管理的科学合理性，有利于进一步提高管理效能，激发激励对象工作激情，提升公司经营业绩，为投资者创造更高价值，有利于维护股东特别是中小投资者利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

三、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年11月5日公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

2、公司自2020年12月16日起至2020年12月25日在内部公示激励对象名单，该名单于2020年12月18日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月26日出具了《平煤股份监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年11月30日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》，同意兖矿能源不再列入平煤股份限制性股票激励计划对标公司的范畴。

四、独立董事意见

经审核，董事会对公司2020年限制性股票激励计划对标公司的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整后，对标公司更具可比性，能更好地体现限制性股票激励计划对标管理的科学合理性，有利于进一步提高管理效能，激发激励对象工作热情，提升公司经营业绩，为投资者创造更高价值，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意关于调整限制性股票激励计划对标公司相关事项的议案。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票激励对标公司调整出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划对标公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定；公司调整2020年限制性股票激励计划对标公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2022-110

平顶山天安煤业股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十一次会议于2022年11月30日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第八届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案。（内容详见2022-108号公告）

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

2022 年12月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：