晶科电力科技股份有限公司第二届 监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：601778         证券简称：晶科科技   公告编号：2023-014

晶科电力科技股份有限公司第二届

监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议通知于2023年2月23日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年2月28日以现场投票的表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》

公司拟将全资子公司铜陵市晶能光伏电力有限公司100%股权转让给广东省能源集团贵州有限公司，股权转让对价为人民币1.14亿元，交易涉及的光伏电站装机容量约110MW。转让标的涉及公司已建成投运的2021年可转债募投项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目。本次交易预计产生税前利润约人民币5,112万元（具体以审计结果为准）。

经审核，监事会认为：公司本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目事宜，是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资子公司股权涉及可转债募投项目的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于全资子公司股权转让涉及可转债募投项目的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-015）。

（二）审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》

鉴于首次公开发行股票募投项目之丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之讷河市125.3MW光伏平价上网项目已并网投入商业运营，剩余建设容量的建设时间存在不确定性，为避免募集资金闲置，公司拟终止实施上述两个募投项目，并将剩余的22,083.76万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金用于新建工商业分布式49.63MW光伏发电项目与建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目。

经审核，监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目及讷河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-016）。

（三）审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶科电力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕152号），截至2023年2月1日，公司使用自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为112,447.77万元。董事会同意使用非公开发行股票募集资金人民币112,447.77万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和支付发行费用的自筹资金共计人民币112,447.77万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-018）。

（四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司在非公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。

经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2023年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-019）。

三、备查文件

第二届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司监事会

2023年3月2日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技   公告编号：2023-016

晶科电力科技股份有限公司

关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟终止实施的募投项目名称：首次公开发行股票募投项目之丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目（以下简称“丰城项目”），以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之讷河市125.3MW光伏平价上网项目（以下简称“讷河项目”）。

●剩余募集资金安排：截至2023年2月10日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，丰城项目剩余募集资金合计约4,617.80万元，占首次公开发行股票募集资金总额的1.85%；讷河项目剩余募集资金约17,465.96万元，占2021年度公开发行可转换公司债券募集资金总额的5.82%。公司拟将上述剩余募集资金共计22,083.76万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新建工商业分布式49.63MW光伏发电项目（以下简称“工商业分布式49.63MW电站项目”）与建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目（以下简称“建德一期25MW/50MWh储能项目”）。

●上述事项已经公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。其中终止实施可转债募投项目讷河项目事宜还需提交债券持有人会议审议。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、募集资金投资计划

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票59,459.2922万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，实际募集资金净额为2,416,756,990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第116号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划及使用情况如下：

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公司分别于2021年8月19日、2021年9月7日召开第二届董事会第二十二次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止实施辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目（以下合称“忠旺项目”），并将忠旺项目尚未使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更至丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目、石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目、安波福中央电气（上海）有限公司3.2MW分布式光伏项目及永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-089）。

调整后的首次公开发行股票募集资金投资计划如下：

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2、募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金246,168.14万元，包括募集资金净额241,675.70万元及未支付的发行费用4,492.44万元。截至2023年2月10日，公司累计使用募集资金229,199.94万元，其中募集资金项目使用225,918.81万元，支付发行费用3,281.13万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为16,968.20万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额1,640.15万元，募集资金专户2023年2月10日余额合计为18,608.35万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用1,211.31万元）。

（二）2021年度公开发行可转换公司债券

1、募集资金投资计划

经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

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2、募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023年2月10日，公司累计使用募集资金258,945.78万元，其中募集资金项目使用173,911.86万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金85,000.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为38,722.22万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3,494.81万元，募集资金专户2023年2月10日余额合计为42,217.02万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元）。

二、募集资金投资项目终止的基本情况和原因

（一）募集资金投资项目终止的基本情况

丰城项目、讷河项目的备案容量分别为200MW、125.3MW，截至本公告披露日已建成并投入商业运营的容量分别为186MW、90MW。鉴于剩余容量建设所需的土地交付时间存在不确定性，为避免募集资金闲置，公司拟终止使用募集资金投入上述两个项目的后续建设，将剩余募集资金用于公司其他电站建设和储能投资项目使用。

截至2023年2月10日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本次终止募投项目后剩余募集资金合计22,083.76万元。各项目对应的募集资金累计投入及剩余情况如下：

单位：万元

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注：1、“已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。丰城项目已签订合同待支付金额9,379.30万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项2,547.15万元，讷河项目已签订合同待支付金额4,023.49 万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项30万元。

2、丰城项目与尚未结项的石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目（以下简称“石河子项目”）共用一个募集资金专户，不便区分各项目利息收入，相关账户利息待石河子项目结项时一并结转。

（二）拟终止募投项目的原因

1、丰城项目

丰城项目的计划建设规模为200MW，目前已建成并网运营的容量为186MW，因此募集资金实际投入较计划金额略有剩余。

丰城项目的施工区域涉及养殖水面，剩余容量建设涉及的部分水域需待养殖户的水产捕捞工作全部结束后方可交付使用，交付时间存在不确定性。为避免募集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目的后续建设，剩余募集资金用于公司其他投资项目使用。丰城项目的剩余建设容量，待施工区域完全交付后由公司自筹资金进行建设。

2、讷河项目

讷河项目计划建设容量为125.3MW，目前已建成并网的容量为90MW，完工比例约72%。截至2023年2月10日，讷河项目累计投入募集资金36,529.71万元（含尚未支付的工程质保金及部分合同尾款），募集资金实际投入金额占计划投入金额的69%，募集资金实际投入比例与该项目的完工比例基本一致。

讷河项目位于齐齐哈尔市讷河市兴旺乡黑龙村、青龙山屯等村屯，公司拟在上述区域投建讷河项目。项目建设过程中，由于2021年第三次国土调查发布了新的土地类型认定数据，根据新的土地类型认定数据，讷河项目计划建设使用的部分地块不再符合光伏用地标准，导致该项目可利用土地只能满足90MW左右的项目建设规模。公司虽已积极寻找周边其他可利用土地，但剩余容量的土地交付时间仍存在较大的不确定性。

为避免募集资金闲置，公司本次拟终止使用募集资金投入讷河项目的后续建设，剩余募集资金公司将用于其他投资项目使用。讷河项目的剩余建设容量，待建设用地交付后由公司自筹资金进行建设。

三、剩余募集资金的使用计划

（一）剩余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司本次拟将终止募投项目的剩余募集资金22,083.76万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，以满足新建项目的资金需求。公司将在股东大会审议批准本事项后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。

本次终止的两个项目募集资金应付未付金额合计13,402.79万元，将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备采购款及工程款等尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，公司将对该募集资金专户办理相关注销手续。

（二）剩余募集资金投入的新项目情况

1、工商业分布式49.63MW光伏发电项目

（1）项目概况

本项目拟在江西、浙江、江苏等省市的工商业屋顶投资新建总装机容量为49.63MW的分布式光伏电站及1个装机容量为1MW/3MWH的配套储能项目，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为12个月，光伏电站采用“自发自用、余电上网”的模式获取售电收益，储能项目利用峰谷电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。

本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带来的影响，具备良好的开发前景。

（2）项目投资概算

本项目总投资额为20,846.39万元，其中资本性支出投入20,429.46万元。本次终止募投项目剩余募集资金中的15,000万元将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

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（3）项目经济效益评价

本项目达产后，公司将年均增加收入约2,237.96万元，年均增加净利润约990.02万元，项目投资财务内部收益率约为7.94%（税后），投资回收期11.17年（税后），具有较好的经济效益。

（4）项目实施主体

本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。

（5）项目涉及报批事项

本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。

2、建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目

（1）项目概况

本项目拟在浙江省建德市寿昌镇新建电网侧储能项目，并进行相应的投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为6个月，建设容量约为25MW/50MWh，利用峰谷电价差采用削峰填谷模式获取电价差收益。

储能具有灵活调节优势，能够显著降低常规机组频繁调节及深度调峰压力，有效平抑风电、光伏发电的出力波动，提升电网接纳可再生能源能力，改善电源结构。本项目建设符合国家能源产业发展方向，有利于促进能源新业态的发展，具备良好的开发前景。

（2）项目投资概算

本项目总投资额为12,641.41万元，其中资本性支出投入12,388.58 万元。本次终止募投项目剩余募集资金中的7,083.76万元将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

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注：公司第二届董事会第四十二次会议审议批准了《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》，同意将2021年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目结项时预留的募集资金约1,571.20万元转入到建德一期25MW/50MWH储能项目使用。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。相关具体内容详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司股权转让涉及可转债募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。转入后，“建德一期25MW/50MWH储能项目”拟使用募集资金金额由7,083.76万元增加至8,654.96万元。

（3）项目经济效益评价

本项目达产后，公司将年均增加收入约1,442.65万元，年均增加净利润约506.92万元，项目投资财务内部收益率约为7.71%（税后），投资回收期9.78年（税后），具有较好的经济效益。

（4）项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶网储能技术开发有限公司。

（5）项目涉及报批事项

本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2205-330182-04-01-840652），已完成土地租赁协议的签署，后续将根据相关政府主管部门的意见办理需要的土地合规手续及环评手续。

四、本次终止募投项目对公司的影响

公司本次拟终止募投项目，是公司根据项目实际情况、为避免募集资金闲置而作出的合理决策，终止的募投项目已完成大部分建设并网，已投入了商业运营，可产生一定的经济效益，剩余未完成建设的容量由于暂不确定建设时间，拟待建设用地交付后由公司以自有资金完成建设。终止实施的募投项目的剩余募集资金将用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司新建项目的资金需求，促进公司业务发展，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

五、审议程序

公司于2023年2月28日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》，鉴于丰城项目、讷河项目现已部分并网并投入商业运营，考虑两个项目的建设状态及后续推进安排，为避免募集资金闲置并进一步提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入上述两个项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式49.63MW电站项目与建德一期25MW/50MWh储能项目。丰城项目、讷河项目剩余未建容量，待建设用地交付使用后以公司自筹资金进行建设。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。本议案尚需公司股东大会审议通过，其中终止实施可转债募投项目讷河项目事宜还需提交债券持有人会议审议批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意终止实施丰城项目与讷河项目，并将上述两个项目的剩余募集资金用于新建项目的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟终止使用募集资金投入丰城项目及讷河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目事项无异议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、第二届董事会第四十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的核查意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技  公告编号：2023-017

晶科电力科技股份有限公司

关于转让海外下属公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●交易概述：公司拟将目标公司100%股权转让给ORIT，初始转让价格约2,075万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。截至本公告披露日，公司与GTC分别持有目标公司51%和49%的股权。根据2020年2月公司与GTC签订的《股权转让协议》，公司将在标的项目达到可开工状态时收购GTC持有的目标公司剩余49%股权。

●本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

●履约风险提示：公司目前仅持有目标公司51%股权，尚未完成对目标公司剩余49%股权的收购。且标的项目尚未达到协议约定的交割状态，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。若公司未能在最终截止日前收购目标公司剩余49%股权，则公司需承担相应的违约赔偿责任，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

西班牙Antequera 光伏电站项目（以下简称“Antequera项目”或“标的项目”）由Universal Reward, S.L.U. 、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U. 、Good 2 Follow, S.L.U.（以下统称为“目标公司”或“项目公司”）四家公司分别持有，每家项目公司持有容量均为43.75MW，合计项目容量为175MW。

目标公司原先由欧洲当地的新能源项目开发商Walk the Light, S.L.U、Driving Adventures , S.L.（以下统称为“GTC”）100%持有。2020年2月，公司的全资下属公司Jinko Power Spain, S.L.（以下简称“晶科西班牙”）与GTC签订《股权转让协议》，根据该协议约定，晶科西班牙在协议签订后先收购目标公司51%股权，并在GTC完成对Antequera项目的开发，使Antequera项目达到可开工状态时，完成对目标公司剩余49%股权的收购事宜。截至本公告披露日，Antequera项目正在开发过程中，晶科西班牙目前持有目标公司51%股权，剩余49%股权待Antequera项目达到可开工状态时按协议约定完成股权交割。交割完成后，晶科西班牙将持有项目公司100%股权。

为实现海外开发资源的快速转化，提前锁定买家，晶科西班牙拟与欧洲当地新能源电站投资商ORIT Holdings Limited（以下简称“ORIT”）签订股权转让协议，将其未来持有的目标公司100%股权出售给ORIT，股权转让初始对价约2,075万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。

本次交易预计产生税前利润614万欧元（最终以审计结果为准），本次交易能否顺利实施取决于公司能否在协议约定期限内使Antequera项目达到可开工状态，同时取得目标公司剩余49%股权。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，通过开发资源直接转化的业务模式，加快变现开发资源，获取开发收益。

（二）交易审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交董事会审议。2023年2月28日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：ORIT Holdings Limited

税务认证号：12472341

成立日期：2020年2月19日

注册地址：6th Floor 33 Holborn, London, United Kingdom, EC1N 2HT

董事： Christopher Peter Gaydon, Laura Gemma Halstead and Thomas James Rosser.

注册资本：225,657英镑

经营范围：金融服务控股公司的活动

股东结构：ORIT是ORIT Holdings II Limited的全资子公司，其实际控制人为Octopus Renewables Infrastructure Investment Trust plc（以下简称“Octopus集团”）。

截至2021年底，ORIT的总资产约3.14亿英镑，总负债约2.83亿英镑，净资产约0.31亿英镑；2021年1-12月，ORIT实现营业收入约0.26亿英镑，净利润约0.20亿英镑（经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易类别为出售股权，出售标的为目标公司100%股权。

2、交易标的公司基本情况

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2、目标公司为Antequera项目的运营平台公司，Antequera项目正在开发过程中，已完成并网点批复（POI）、环境评估审批（AAU）、项目行政审批（AAP）、行政建设审批（AAC）等行政审批手续，目前正在办理电力业务开展许可证（LA）、建筑许可证 (LO) 、输电路权征用程序和并网技术协议(CTA)。

预计Antequera项目将于2023年第二季度达到可开工状态，2024年进入正式运营状态。

3、Antequera项目所需土地通过租赁方式获得，已与出租方签署了相关土地租赁协议。由于土地出租方（一家当地公司）内部持有17%股权的小股东对土地出租事宜存在异议，该异议股东向当地法院提出诉讼申请，请求法院判定出租方批准该土地租赁协议的股东大会决议无效，目前该诉讼案件正在法院审理中。本次交易双方已在协议中约定，该仲裁案件在任何情况下均不会对项目实现可开工状态所需的各项合同、许可和其他文件的有效性产生阻碍。

除上述情况外，目标公司不存在其他诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。标的股权产权清晰，不涉及质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形。

（二）标的公司最近一年一期主要财务数据

单位：欧元

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四、交易定价说明

Antequera项目目前仍处于建设前的项目开发过程中，尚未投入商业化运营，尚未产生营业收入，无法通过“现金流折现法”定价。因此，本次交易定价采用市场询价并结合公司对该项目的前期投入、可实现收益、买方履约能力等情况综合确定。

公司对目标公司及标的项目的投入主要为收购目标公司100%股权的投入和对标的项目的开发费用投入。晶科西班牙向GTC收购目标公司100%股权的交易对价约770万欧元，其中收购目标公司51%股权的交易对价约50万欧元，收购剩余49%股权的交易对价约720万欧元。另外，项目开发过程中，晶科西班牙投入的开发费用约691万欧元。

根据市场各买家的意向报价，经多轮商务谈判后，基于经济性和交易风险角度考虑，公司最终确定本次交易买家为ORIT，目标公司100%股权的初始转让价格约2,075万欧元。

五、交易协议的主要内容

晶科西班牙与ORIT拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：

（一）交易主体

卖方：晶科西班牙

买方：ORIT

交易标的：晶科西班牙持有的目标公司100%股权

（二）交易定价

初始转让价格约2,075万欧元，最终转让价格将按照初始购买价格减去如下金额来计算：

1、卖方提交项目工程许可证申请后，买方按要求提供银行保函。因许可证申请时间延长导致保函延期所产生的罚金；

2、项目公司向晶科西班牙作出的任何利益分配；

3、因主管部门批准的装机量高于预计装机量所产生的应缴地方税费等任何负面影响；

4、合同签署日至交易完成日期间，目标公司新增股东贷款的未偿还本金及相应利息。

（三）支付及交割

1、先决条件：在2023年5月31日前获得所有必要的达到可开工状态的所需的许可证、执照和授权。卖方可以通过书面通知的形式单方将期限每次延长3个月，最终截至日为2023年12月31日（以下简称“最终截至日”）。

2、交易完成日：下述两个日期较晚发生日期。

（1）项目达到先决条件或者被买方豁免的日期；

（2）买方决定收购项目的通知送达的日期。

3、支付安排：

（1）本协议签署并完成公证之日，买方应支付卖方200万欧元；

（2）交易完成之日，买方应支付卖方最终购买价格的75%；

（3）在项目取得并网技术协议（CTA合同）或者达到可开工状态中较晚发生日期后的30个自然日内，买方应支付最终购买价格的20%；

（4）在项目取得商业运营所需的许可和授权之日起的30个自然日内，买方应支付卖方最终购买价格的5%。

4、本次交易将在交易完成日后的10个工作日内进行交割。

（四）其他情况

1、担保情况

（1）卖方应向买方提供与初始付款相等的银行保函；

（2）买方实际控制人Octopus集团应出具股权收购付款承诺函，以确保买方有足够的资金来履行本合同项下的付款义务，该股权收购付款承诺函在交易完成日或者本合同终止之前有效；

（3）卖方在提交Antequera项目的工程许可证相关申请后，卖方有权要求买方提供协议约定金额的银行保函。

2、主要违约责任：

（1）若晶科西班牙未在交易完成日或之前收购项目公司剩余49%股份，将向ORIT退还已收取的200万欧元股权转让款，并支付800万欧元的罚金。

（2）若ORIT通知西班牙晶科无意继续完成交易并放弃收购目标公司股权，则晶科西班牙将向ORIT退还已收取的股权转让款。

（3）卖方对买方造成的损害赔偿的最大责任总和应限于初始购买价格的50%，若卖方违反相关陈述和保证事项，卖方的最大责任总和不得超过初始转让价格。

（4）若因双方各自原因导致相应先决条件无法在最终截至日满足，则买方或卖方有权要求终止合同，要求对方返还或保有初始付款，退回相关保函及罚金，并支付1,500万欧元的罚金。

六、董事会对交易对方履约能力的说明

本次交易对方ORIT为Octopus集团下属公司。Octopus集团是欧洲新能源电站领域知名投资公司，主要投资目标是通过长期持有电站，为投资者提供有吸引力和可持续的股息，在西班牙当地享有较高的声誉。董事会认为交易对方具有较强的支付能力，公司无法收回股转款项的风险较低。

七、该交易的目的以及对上市公司的影响

公司转让目标公司100%股权符合公司对Antequera项目的投资计划和安排。本次股权转让事宜有利于公司与当地投资人建立良好的合作关系，有助于公司尽早锁定买家，明确开发收益，降低退出风险。

本次交易能否顺利实施取决于公司能否在本协议约定的最终截至日前保证Antequera项目达到可开建状态，同时取得目标公司剩余49%股权，交易的顺利实施尚存在一定的不确定性，存在一定的违约赔偿风险。根据晶科西班牙与GTC签订的协议，GTC应当在Antequera项目达到可开工状态前将其持有的目标公司剩余49%股权转让给公司，否则公司将追究其违约责任。公司将积极敦促GTC加快项目开发进度，尽早使Antequera项目达到交割状态，尽快推进目标公司剩余股权收购事宜。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技    公告编号：2023-018

晶科电力科技股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金金额为人民币112,447.77万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的相关规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票676,501,128.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，募集资金总额人民币2,996,899,997.04元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资计划如下：

单位：人民币万元

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本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶科电力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕152号），截至2023年2月1日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为112,447.77万元。

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年2月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为112,428.11万元。具体如下：

单位:人民币万元

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（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至2023年2月1日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用的金额为19.66万元（不含增值税）。具体如下：

单位：人民币万元

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2023年2月28日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金人民币112,447.77万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关关于晶科电力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕152号），认为晶科科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了晶科科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；

综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币112,447.77万元置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金。

（四）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和支付发行费用的自筹资金共计人民币112,447.77万元。

六、备查文件

1、第二届董事会第四十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于晶科电力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告；

5、海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：601778         证券简称：晶科科技     公告编号：2023-020

晶科电力科技股份有限公司

关于变更注册地址、增加注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

来源：中国证券报·中证网 作者：