晋能控股山西煤业股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

证券代码：601001   证券简称：晋控煤业     公告编号：2023-015

晋能控股山西煤业股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月19日

(二) 股东大会召开的地点：公司五楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，采用现场会议及网络投票相结合方式召开，由公司副董事长谷敬煊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席9人，其中杨文胜、汪文生、石静霞因公未出席会议；汪文生、石静霞为独立董事；

2、 公司在任监事5人，出席3人，其中蒋煜、李达因公未出席会议；

3、 董事会秘书李菊平出席会议。公司其他高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：公司2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2022年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司独立董事2022年度述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司确认各项资产减值准备的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司续签综合服务协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于制定公司相关制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、 关于增补董事的议案

■

2、 关于增补独立董事的议案

■

3、 关于增补监事的议案

■

(三)现金分红分段表决情况

■

(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(五)关于议案表决的有关情况说明

议案7、议案9、议案10关联股东晋能控股煤业集团有限公司回避表决，晋能控股煤业集团有限公司持有本公司股份为961,632,508股，为公司控股股东。议案4已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

律师：孙勇、高照

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

2023年5月20日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023－016

债券代码：163920   债券简称：20同股01

债券代码：185329   债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月12日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第八届董事会第一次会议的通知。会议于2023年5月19日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由副董事长谷敬煊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

选举李学慧先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

2、审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

选举朱海月先生、谷敬煊先生为公司第八届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。

3、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，选举第八届董事会各专门委员会成员如下：

（1）战略委员会：

主任委员：李学慧

委    员：朱海月、谷敬煊、曹华天、高贵军

（2）审计委员会：

主任委员：李端生

委    员：曹华天、王丽珠

（3）提名委员会：

主任委员：董宪姝

委    员：李学慧、王丽珠

（4）薪酬与考核委员会：

主任委员：刘啸峰

委    员：谷敬煊、李端生

4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，聘任谷敬煊先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日。

5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，聘任李菊平女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满之日。

6、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司总经理的提名、董事会提名委员会审查，聘任尹济民先生为公司总会计师、胡锦元先生为公司总工程师、郝智文先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日。

7、审议通过了《关于公司向金融机构申请融资的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请融资：

向渤海银行太原分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限一年期；向华夏银行大同分行申请综合授信额度人民币12亿元，期限一年期。产品可做流资、信用证、银承等，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

公司与中国建设银行大同煤炭支行短期借款6亿元于2023年8月到期，公司拟接续贷款4亿元，期限1年，利率不超3%。公司与中国农业银行大同南郊支行短期借款5亿元于2023年9月到期，公司拟接续贷款2.5亿元，期限1年，利率不超3%。公司与中国工商银行大同矿务局支行短期借款3亿元于2023年12月到期，公司拟接续贷款3亿元，期限3年，利率不超3.7%。

公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，具体办理后续相关融资事宜。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二三年五月二十日

附件：

公司董事长、副董事长及高级管理人员简历

李学慧，出生于1965年4月，中共党员，毕业于中国矿业大学，硕士研究生，高级工程师。曾任晋煤集团副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任晋能控股煤业集团有限公司党委书记、董事长、总经理，晋能控股山西煤业股份有限公司董事长。

朱海月，出生于1967年1月，中共党员，毕业于山西省委党校，省委党校研究生学历，高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长，马脊梁矿矿长，机电管理处党委书记、处长，大同煤业股份公司副董事长、总经理，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委书记、副董事长。

谷敬煊，出生于1968年2月，中共党员，毕业于山西大学，大学学历，助理政工师。曾任同煤集团发展战略研究院副院长、资本运营部部长，晋能控股集团有限公司资本运营部副部长、部长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

尹济民，出生于1973年5月，中共党员，毕业于山西财经学院，大学学历，注册会计师。曾任中央机厂经营副厂长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司总会计师。

胡锦元，出生于1970年7月，中共党员，毕业于河北煤炭建筑工程学院，大学学历，高级工程师。曾任煤峪口矿总工程师；同煤集团高庄矿井筹备处常务副处长；同煤集团挖金湾煤业公司代理董事长。现任晋能控股山西煤业股份有限公司总工程师。

李菊平，出生于1972年5月，中共党员，毕业于山西大学数学教育专业，大学学历，高级经济师。曾任大同煤业董事会秘书处副科长、科长、证券部部长，证券事务代表。现任晋能控股山西煤业股份有限公司董事会秘书。

郝智文，出生于1981年5月，中共党员，毕业于云南财贸学院财务管理(证券)专业，大学学历，高级经济师。曾任大同煤业证券部副科长、副部长、投资发展部部长。现任晋能控股山西煤业股份有限公司副总经理。

证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023－017

债券代码：163920   债券简称：20同股01

债券代码：185329   债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

关于收购同忻煤矿32%股权资产减值测试情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、资产减值测试相关约定

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订《现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金收购了煤业集团持有的晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司（以下简称“同忻煤矿”）32%股权（详见公司2020-034号公告）。本次交易标的资产系根据收益法的评估结果作为资产定价依据。《盈利预测补偿协议》约定：在业绩承诺期届满时，公司和业绩承诺方协商聘请具有相关具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如业绩承诺期期末减值额〉业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

二、资产减值测试情况

根据协议约定，业绩承诺期届满，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对同忻煤矿截至2022年12月31日股东全部权益进行评估，并出具《资产评估报告》。聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对同忻煤矿减值测试情况进行专项审核，并出具《资产减值测试专项审核报告》。经审，截止2022年12月31日，同忻煤矿股东全部权益评估价值806,500.00万元，按32%股权比例计算标的资产评估价值为258,080.00万元，考虑补偿期限内同忻煤矿利润分配的影响金额后，标的资产的价值386,990.99万元，大于2020年现金购买标的资产价格283,822.90万元。

综上，标的资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值，煤业集团

无需对公司进行资产减值的补偿。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二三年五月二十日

证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023－018

债券代码：163920   债券简称：20同股01

债券代码：185329   债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第八届监事会第一次会议的通知，会议于2023年5月19日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由雷永升先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

选举雷永升先生为公司第八届监事会主席，任期至本届监事会届满。

雷永升先生简历:出生于1976年11月，中共党员，毕业于太原理工大学，大学学历，会计师。曾任同煤集团审计部副部长，晋能控股集团有限公司审计部副部长、部长，现任晋能控股煤业集团有限公司审计部部长。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司监事会

二○二三年五月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：