关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知-第4页

二、“固定回报”的实质在于几无风险、弱绩效关联

世泽律师事务所合伙人、财政部/国家发改委PPP双库专家靳林明在《PPP项目“固定回报”是要问一个明白，还是要装作糊涂？》一文中指出，固定回报是在政府和投资人之间的概念，是从投资人的角度来看待的，所关注的是除投资人投入的资金外，从政府方获得的额外收益是否是固定的、是否承担了对应的风险；固定回报不是说投资人不承担风险，而是说在PPP项目中，投资人获得的回报与项目自身建设、运营好坏没有关联，或者关联度不高。

显然，固定是表面，几无风险、和绩效是否高度关联是关键内核。

三、环保领域“保底量”被误伤

北京清控伟仕咨询有限公司总经理、财政部/国家发改委PPP双库专家刘世坚在就财金[2016]32号文件进行点评时指出，需要注意的是，对于“固定回报”和“明股实债”的边界及特征若无明晰界定，则类似于对“保底水量”之类合理商业安排发生误伤的情况必然无法杜绝。

实践中，部分地方确实已将保底量视为固定回报、政府兜底。E20环境平台从多家环保企业得知，有些地方政府在污 水处理PPP项目中沿用国家有关禁止固定回报的政策规定，不同意设置保底水量条款。在垃圾处理领域，也出现保底量条款被取消的情形。某固废行业龙头企业高层在2017年9月一次PPP论坛上发言时表示，“保底量是很多垃圾发电项目和污水处理项目PPP协议的必要条款，但鉴于很多城市垃圾量充足且稳定增长，一些垃圾发电项目PPP协议中政府坚持取消保底量的条款，企业也只能不情愿地接受了。”