宁夏银星能源股份有限公司 第八届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2022-016

宁夏银星能源股份有限公司

第八届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2022年3月2日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。本次会议于2022年3月3日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

公司于2022年3月2日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会同意在公司2022年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。

具体内容详见公司于2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的的公告》及《关于增加2022年第二次临时股东大会临时提案暨召开2022年第二次临时股东大会的补充通知的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2022年3月4日

证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2022-017

宁夏银星能源股份有限公司

第八届监事会第八次临时会议决议暨对控股股东变更避免同业竞争承诺的审核意见公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2022年3月2日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第八次临时会议的通知。本次会议于2022年3月3日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

公司于2022年3月2日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会同意在公司2022年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。

具体内容详见公司于2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的的公告》及《关于增加2022年第二次临时股东大会临时提案暨召开2022年第二次临时股东大会的补充通知的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、监事会关于控股股东变更避免同业竞争承诺的审核意见

监事会认为：公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监  事  会

2022年3月4日

证券代码：000862　  证券简称：  银星能源　  公告编号：2022-O18

宁夏银星能源股份有限公司

关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2022年3月2日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在2022年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺具体内容如下：

一、尚未完成的避免同业竞争承诺及其履行情况

为解决公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，2020年3月20日，宁夏能源向公司作出关于避免同业竞争的承诺函，承诺事项为：（1）本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。（2）本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。

承诺履行情况：

1.目前，公司正在开展发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目并募集配套资金相关工作，并于2022年3月1日披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司正在按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

2.2021年12月1日，宁夏能源向陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）的控股股东陕西省地方电力发电有限公司（以下简称陕西地电公司）发出了《中铝宁夏能源集团有限公司关于转让所持陕西省地方电力定边能源有限公司股权的函》，宁夏能源计划转让所持定边能源公司49%股权，并就陕西地电公司是否放弃优先购买权事宜书面征询意见。截至目前，宁夏能源未收到陕西地电公司的书面回复。

2022年2月16日，陕西地电公司将所持定边能源公司51%股权无偿划转至长安汇通资产管理有限公司（以下简称长安汇通公司），长安汇通公司成为定边能源公司控股股东。截至目前，宁夏能源暂未就转让所持定边能源公司49%股权事宜与长安汇通公司进行沟通。

3.目前，宁夏能源已将所拥有的光伏发电资产和业务委托银星能源管理，并根据承诺事项开展将光伏发电资产注入银星能源的前期工作。

二、变更同业竞争承诺的原因

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和银星能源发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目并募集配套资金工作的整体安排，目前已完成标的资产评估结果备案并已履行银星能源董事会审议程序，尚待履行股东大会决策程序、上报中国证监会等证券监管机构核准等相关审批程序，以及标的资产权属转让手续等，预计无法在2022年3月19日前完成阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源的全部工作。

2.定边能源公司为宁夏能源参股的风电企业，宁夏能源持股比例为49%，2022年2月定边能源公司控股股东由陕西地电公司变更为长安汇通公司，宁夏能源尚需就股权转让给银星能源事项与控股股东协商并履行相关程序，且定边能源公司2021年度亏损49.3万元，目前盈利能力较弱，现阶段注入银星能源不利于维护上市公司股东利益，拟培育发展后再考虑转入银星能源。

三、本次拟变更避免同业竞争的具体内容

宁夏能源拟向银星能源重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：

（1）自本承诺函出具后12个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目注入银星能源；如本次交易方案通过银星能源股东大会以及证券监管部门批复同意，则完成注入的承诺时间自动延长至相关工商手续办理完成之日；

（2）自本承诺函出具后36个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

宁夏能源于2020年3月20日向银星能源作出的关于避免同业竞争的承诺函中的关于光伏发电及相关产品生产相关资产的承诺内容不变。

四、董事会审议情况

公司于2022年3月3日召开第八届董事会第十一次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。

五、独立董事意见

公司独立董事事先审阅了关于控股股东变更避免同业竞争承诺的相关文件，发表如下独立意见：

1.公司控股股东宁夏能源提出的变更避免同业竞争承诺方案合法合规，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及其他投资者的利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

2.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司于2022年3月3日召开第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.第八届董事会第十一次临时会议决议；

2.第八届监事会第八次临时会议决议；

3.公司监事会对公司控股股东提交《关于变更避免同业竞争承诺的议案》的审核意见；

4.中铝宁夏能源集团有限公司关于《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月4日

证券代码：000862  　 　证券简称：银星能源　    公告编号：2022-019

宁夏银星能源股份有限公司

关于增加2022年第二次临时股东大会

临时提案暨召开2022年第二次临时股东

大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2022年3月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015），定于2022年3月16日（星期三）下午14:30召开公司2022年第二次临时股东大会。

公司董事会于2022年3月2日收到公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）书面提交的《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在2022年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。上述议案已经公司2022年3月3日召开的第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会。截至本公告披露日，宁夏能源持有公司284,089,900股股票，占公司总股本的40.23%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。除增加前述临时提案外，公司本次股东大会其它事项不变。

现将增加临时提案后的2022年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。公司于2022年2月28日召开的第八届董事会第十次临时会议审议通过了召开本次股东大会的议案。

3.会议召开的合法、合规性：公司2022年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月16日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：2022年3月16日，其中：

①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2022年3月10日。

7.出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2022年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

二、会议审议事项

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上述议案中，除议案16外，其他议案均属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案中，除议案16外，其他议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决；议案2需逐项表决。

上述议案经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次临时会议及第八届董事会第十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月12日、2022年3月1日、2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2.登记时间：2022年3月15日和2022年3月16日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

4.会议联系方式

联系人：李正科  杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第七次临时会议决议；

2.公司第八届监事会第五次临时会议决议；

3.公司第八届董事会第十次临时会议决议；

4.公司第八届监事会第七次临时会议决议；

5.公司第八届董事会第十一次临时会议决议；

6.公司第八届监事会第八次临时会议决议；

7.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董  事  会

2022年3月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360862。

投票简称：银星投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年3月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第二次临时股东大会结束时止。

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委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期：    年  月  日

来源：中国证券报·中证网 作者：