重庆万里新能源股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”)于2022年1月20日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2022年1月27日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2022】0073号)(以下简称“《问询函》”)。

根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对重组预案进行了相应修订，主要修订内容如下：

1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“(二)发行股份购买资产”之“11、关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了后续收购特瑞电池少数股权之意向估值倍数的测算过程及依据，后续上市公司控制权归属的相关安排，以及本次分阶段收购特瑞电池的具体考虑和必要性。

2、在重组预案“一、本次交易的背景和目的”、“第六节 本次交易的评估情况”中，补充披露了2017年、2018年特瑞电池评估时采取不同评估方法、评估结果差异较大的原因，确定预估值的过程、方法及主要参数，前期收购特瑞电池且存在投资亏损情况下再次筹划本次交易的主要考虑及合理性。

3、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了交易对方是否存在一致行动关系，表决权委托安排是否可能导致莫天全及其一致行动人触及要约收购情形，交易对方取得特瑞电池股权的时间及实缴出资情况，交易完成后上市公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据。

4、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“(三)募集配套资金”之“6、募集资金用途”、“第七节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“(六)募集资金用途”中，补充披露了本次交易相关的增资安排，交易完成后南方同正、兴忠投资不参与增资。

5、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“九、上市公司原控股股东南方同正履行承诺情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中，补充披露了南方同正及刘悉承实现亏损补偿的具体方式及依据，如果本次交易无法实施上市公司及家天下拟采取的追偿措施，以及相关风险提示。

6、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主营业务情况”中，补充披露了特瑞电池所属行业的竞争格局、行业地位及与主要竞争优劣势情况，特瑞电池的主要经营模式及应用领域，所选取技术路线、研发投入情况及与主要竞争对手的对比情况。

7、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、特瑞电池的经营业绩变化情况”及“重大风险提示”之“标的公司相关风险”、“第八节 风险因素”之“标的公司相关风险”中，补充披露了2015年以来特瑞电池所处行业走势、原材料及产品价格波动以及自身经营情况，结合当前业绩与承诺差异、在手订单及产能建设情况补充披露了业绩承诺的可实现性情况，以及相关风险提示。

8、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、标的公司的股权质押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营性资金往来及担保情况”中，补充披露了南方同正、同正实业所持特瑞电池股权质押情况，交易对方所持特瑞电池股权是否涉及其他权利限制情况，特瑞电池及主要股东涉及诉讼情况，特瑞电池与主要股东及关联方之间的担保情况，以及本次交易对上市公司减少关联交易、增强独立性的影响。

9、在重组预案“第九节 其他重要事项”之“六、本次交易筹划过程及内幕信息知情人的股票买卖情况”中，补充披露了本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和相关知情人员，相关方买卖上市公司股票情况，以及是否涉及内幕信息泄露的相关核查情况。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2022年3月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：