淮河能源（集团）股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并 淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0176号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.公告显示，2019年公司曾实施重大资产重组，拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，相关事项于2020年7月终止，主要原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。请公司补充披露：（1）标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险。请财务顾问、律师发表意见。

2.预案披露，截至2021年9月30日，淮南矿业总负债898.39亿元，资产负债率达69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。请公司补充披露：（1）标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平；（2）结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问、律师发表意见。

3.预案披露，上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，本次交易有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易。公告显示，上市公司预计2021年业绩下滑，标的公司业绩近年较为稳定。此外，标的公司下属部分公司主营业务涵盖非居住房地产租赁、物业管理、健康咨询服务、医药、金融服务等。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据；（2）结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因；（3）淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施；（4）交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

4.预案披露，淮南矿业主要业务为煤炭开采与销售以及电力生产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：（1）标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及权属情况等；（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。

5.公司年报显示，公司与淮南矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》。财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。请公司补充说明，除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况，是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，并说明是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。请财务顾问、律师发表意见。

6.预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有不确定性。请公司补充披露：（1）三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展；（2）结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍；（3）公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题。请财务顾问、律师发表意见。

7.预案披露，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定。请公司补充披露：（1）上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况；（2）说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

8.预案披露，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险。请公司补充披露此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展及是否对本次重组构成实质障碍。请财务顾问、律师发表意见。

9.因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年2月8日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。

请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内书面回复我部，对预案作相应修改，并履行信息披露义务。”

根据上海证券交易所《问询函》要求，公司与相关各方将积极做好回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年3月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：