安源煤业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司诉讼事项问询函的回复公告

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2022-3-9 9:20:05

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月1日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安源煤业”）收到上海证券交易所《关于对安源煤业集团股份有限公司子公司诉讼事项的问询函》（上证公函〔2022〕0152号，以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司对有关问题认真核查、逐项分析，现就有关情况回复并公告如下：

问题一：2013 年，江西煤业销售有限责任公司（以下简称“江煤销售公司”）与江西宣禾能源有限责任公司（以下简称“宣禾能源公司”）双方开展电解铜交易业务，江煤销售公司向宣禾能源公司采购电解铜，销售至案外人江西创丰实业有限公司（以下简称“创丰公司”）。请公司补充披露，（1）上述电解铜贸易业务的销售模式、盈利模式、结算模式，货物交付方式等情况；（2）上述业务的背景、交易目的、实际开展情况，是否进行了货物的真实交付；（3）近五年来，贸易业务的开展情况，其中采用上述模式开展的贸易业务占比情况；（4）宣禾能源公司与创丰公司的基本信息，是否受同一自然人控制；（5）结合前述情况说明，上述业务是否存在商业合理性，是否存在真实的买卖合同关系，是否涉及虚假交易等情形。

公司回复：

（一）上述电解铜贸易业务的销售模式、盈利模式、结算模式，货物交付方式等情况。

江煤销售公司成立于2012年7月，为安源煤业全资子公司，经营范围为矿产品销售、国内贸易、仓储服务、房屋租赁等。主要经营模式是通过开展贸易业务，赚取差价利润。

2013年3月起，江煤销售公司与宣禾能源公司开展电解铜贸易业务。业务交易模式为：江煤销售公司向宣禾能源公司采购电解铜，再销售给创丰公司。货物交付方式为：需方于供方指定仓库自提。结算方式为：宣禾能源公司与江煤销售公司结算并开具销售发票后，江煤销售公司向宣禾能源公司支付货款；江煤销售公司与创丰公司结算并开具销售发票，创丰公司向江煤销售公司支付货款。盈利模式为：江煤销售公司赚取差价利润。

（二）上述业务的背景、交易目的、实际开展情况，是否进行了货物的真实交付。

江煤销售公司属贸易性企业，在市场开发过程中了解到宣禾能源公司供应电解铜，且下游创丰公司有电解铜需求，通过与上下游业务洽谈，认为有一定的差价，能获取一定的利润，经理层研究决定同意开展此业务。

该业务累计开展三单，其中：2013年3月4日，江煤销售公司与宣禾能源公司签订《购销合同》采购电解铜，结算金额5,595.43万元；2013年3月6日，江煤销售公司与创丰公司签订《购销合同》销售电解铜，结算金额5,605.29万元。2013年6月11日，江煤销售公司与宣禾能源公司签订《购销合同》采购电解铜，结算金额4,965.10万元；2013年6月13日，江煤销售公司与创丰公司签订《购销合同》销售电解铜，结算金额4,984.43万元。2013年9月25日，江煤销售公司与宣禾能源公司签订《购销合同》采购电解铜，结算金额5,906.67万元；2013年9月26日，江煤销售公司与创丰公司签订《购销合同》销售电解铜，结算金额5,940.36万元。

根据合同约定：一是货物交付均为需方于供方指定仓库自提，我国原《合同法》第141条规定“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”，在实际交易过程中，江煤销售公司指定创丰公司在宣禾能源公司指定的仓库提货（即由宣禾能源公司直接向创丰公司交货），这一交易习惯在大宗商品买卖合同中普遍存在，在2013年开展此业务时，公司与宣禾能源公司签订了双方盖章的收货确认单，且宣禾能源公司以该合同项下的应收账款作为质押获得了华夏银行股份有限公司南昌分行的融资放款，公司认为宣禾能源公司和创丰公司进行了实物交付，但由于公司在销售货物办理交付手续时的内部控制制度执行不到位，导致未找到与创丰公司的货物交付单据，这也是公司前期败诉的主要原因之一。二是货款结算均为货物交割后供方向需方开具增值税专用发票，需方在货物交割后六个月内将货款以银行转账方式支付给供方。其中：江煤销售公司向宣禾能源公司采购电解铜累计结算金额16,467.20万元，通过银行转账方式累计支付货款16,460万元，期末应付账款7.20万元；江煤销售公司向创丰公司销售电解铜累计结算金额16,530.08万元，通过银行转账方式累计收到货款12,128.50万元，期末应收账款4,401.58万元。

（三）近五年来，贸易业务的开展情况，其中采用上述模式开展的贸易业务占比情况。

为贯彻落实中央供给侧结构性改革决策部署，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》精神，公司所属的部分煤矿在“十三五”期间实施去产能关闭退出，为推进产业结构调整和企业转型升级，保障省内煤炭需求，公司逐年加大煤炭贸易业务的开展。鉴于前期开展贸易业务方面内部控制制度执行存在欠缺，出现了贸易风险，公司痛定思痛，认真剖析前期贸易业务风险产生的原因和教训，采取切实可行措施，防范贸易业务风险发生。一是不断健全完善企业内控制度，形成风险防控制度体系，并严格执行到位；二是切实加强贸易业务尽职调查、会议研究、合同签订、货物交割、货款清收等各环节管理；三是严格落实人员风险责任，针对每单业务的实际情况，分析风险节点，安排专人对风险点跟踪落实，确保业务不发生风险；四是坚持业务事后分析，业务完成后，坚持事后分析总结，为后期业务不断积累经验。

近五年来，公司开展的贸易业务主要是煤炭、焦炭和钢材等大宗商品业务，市场上普遍采用指定地点交付货物的方式进行交易，公司除通过煤炭掺配后销售的业务，均采用上下游指定地点交付货物，占总贸易业务收入的95.6%。通过公司贸易业务营业收入分析，贸易业务总体呈现逐年增长的态势，其中：2017年236,842万元，2018年288,059万元，2019年358,184万元，2020年593,096万元，2021年1-9月696,497万元。正因为一系列风险防范措施执行到位，截止目前，近五年来没有发生风险业务，没有形成新的呆坏账。

（四）宣禾能源公司与创丰公司的基本信息，是否受同一自然人控制。

通过工商信息查询，宣禾能源公司成立于2008年11月，注册资金500万元，其中：涂雪亮出资255万元,持股51%；陈贵清出资245万元，持股49%，法定代表人为涂雪亮。2013年3月，股权发生变更，变更后为：涂雪亮出资1255万元,持股83.67%；陈贵清出资245万元，持股16.33%，法定代表人为涂雪亮。

创丰公司成立于2011年5月，注册资金500万元，其中：涂勇斌出资300万元,持股60%；吴晏出资200万元，持股40%，法定代表人为涂勇斌。2013年1月，股权发生变更，变更后为：徐勇出资300万元，持股60%；涂勇波出资200万元，持股40%，法定代表人为徐勇。

业务开展时，根据以上出资股东及法定代表人分析，两公司并无直接关联，无法判断受同一自然人控制。直到2017年，江西省南昌高新技术产业开发区人民法院（2017）赣0191刑初46号刑事判决书审理查明，确认两公司受同一自然人实际控制。

（五）结合前述情况说明，上述业务是否存在商业合理性，是否存在真实的买卖合同关系，是否涉及虚假交易等情形。

根据2013年购销业务的经济行为，各业务均签订了购销合同，约定了货物在指定仓库自提，有结算通知单，并按规定开具了增值税专用发票，通过银行转账方式进行了货款结算，而且在业务开展过程中，宣禾能源公司以该合同项下的应收账款作为质押向华夏银行股份有限公司南昌分行进行了融资，该银行对双方贸易业务进行了审查并放款。基于当时情形判定，上述业务存在商业合理性、属于真实的买卖合同关系。但由于公司当时在内部控制制度执行上存在欠缺，部分交易要件和手续不齐全，导致法院认定交易不真实。

问题二：请公司结合上述业务的实际开展情况，说明具体的会计处理，并分析对财务报表的具体影响。

公司回复：

（一）江煤销售公司向宣禾能源公司采购货物的会计处理为：

1.收到货物

借：库存商品—铜阳极板

应交税金—应交增值税—进项税

贷：应付账款—宣禾能源公司

2.支付货款

借：应付账款—宣禾能源公司

贷：银行存款

（二）江煤销售公司向创丰公司销售货物的会计处理为：

1.销售货物