贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

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贵州川恒化工股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第十四次会议通知于2022年3月6日以电子邮件等方式发出，会议于2022年3月11日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《为控股子公司提供担保的议案》

本议案各子议案分别表决：

1.01  审议通过《为广西鹏越提供担保的议案》

本公司控股子公司广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）为顺利推进项目建设，拟向广西北部湾银行股份有限公司崇左分行（以下简称“北部湾银行崇左分行”）申请金额为10.00亿元的固定资产借款，借款期限为10年，对该笔借款除广西鹏越以自有资产提供担保以外，申请由本公司同时提供连带责任保证，担保的主债权金额为10.00亿元，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起三年，本担保事项的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-028）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过.

1.02  审议通过《为福麟矿业提供担保的议案》

贵州福麟矿业有限公司为公司日常生产经营所需拟分别向中国农业银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“农行福泉市支行”）、中国工商银行股份有限公司福泉支行（以下简称“工行福泉支行”）、中国建设银行股份有限公司黔南州分行（以下简称“建行黔南分行”）申请不超过1.00亿元的借款，相应借款均申请由本公司分别向三家银行提供保证担保，担保的具体形式、担保金额等详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-028）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案各子议案均尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《对天一矿业增资事项签订补充协议的议案》

瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）原为本公司参股子公司，经公司股东大会审议通过，同意公司对天一矿业增资29,116.73万元，并已与天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）签订《增资扩股协议书》。经第三届董事会第十一次会议审议通过《将持有的天一矿业49%股权划转至全资子公司福祺矿业的议案》，并经蜀裕矿业同意，公司已将持有的天一矿业49%股权划转至全资子公司贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”），为保证公司及福祺矿业能够按约履行对天一矿业的出资义务，公司拟与蜀裕矿业、福祺矿业签订《〈增资扩股协议书〉补充协议》，该事项具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对天一矿业增资事项签订补充协议的公告》（公告编号：2022-029）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

因本次董事会审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2022年3月29日召开公司2022年第二次临时股东大会，对相关议案进行审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司召开2022年第二次临时股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-030）。

三、备查文件

（一）《公司第三届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年3月12日

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贵州川恒化工股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司本次拟提供担保的对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，若对外担保事项取得有权机构审批通过，就本次对外担保风险特别提示如下：

1、根据广西鹏越生态科技有限公司2020年度财务数据计算，该公司当期资产负债率超过70%，主要原因为该公司募投项目建设资金由本公司通过借款方式支付至广西鹏越，募集资金借款已在2021年度转变为广西鹏越增资款，已有效降低广西鹏越资产负债率。

2、本公司对本公告全部担保事项提供担保后，本公司对外担保金额合计超过上市公司最近一期经审计（2020年度）净资产的50%，且超过最近一期经审计（2020年度）总资产的30%。

敬请投资者注意投资风险。

一、为广西鹏越提供担保

（一）担保情况概述

1、担保基本情况

广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）为项目建设需要拟向银行申请固定资产借款，借款金额为10.00亿元，借款期限10年，广西鹏越对该笔借款申请除由自有资产进行抵押担保以外，同时由本公司向债权人提供连带责任保证，担保的具体内容如下：

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2、本对外担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：广西鹏越生态科技有限公司

成立日期：2019年04月24日

住所：崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园横四路西段南面、纵一路东面972号

法定代表人：郑方

注册资本：陆亿贰仟万圆整

主营业务：磷化工产品的生产销售

股权结构：

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与本公司关系：本公司控股子公司

广西鹏越最近一年及一期的经营情况如下：

单位：万元

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广西鹏越信用等级状况：A级

广西鹏越不属于失信被执行人。

（三）担保协议的主要内容

本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

（四）董事会意见

1、广西鹏越为本公司控股子公司，广西鹏越的该笔银行固定资产借款将用于20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目建设，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《变更非公开发行股份募投项目投资金额及建设期限的议案》，公司非公开发行股份募投项目所需建设资金中募集资金不足部分，广西鹏越通过银行借款解决，广西鹏越取得该笔借款后有利于保障募投项目建设所需资金，顺利实现募投项目整体投产，取得经济效益。

2、广西鹏越20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目建设目前正有序推进中，预计将于2022年12月底完成整体项目建设，项目建设完成后预计能够为广西鹏越带来稳定的产品销售收入，固定资产借款期限为10年，广西鹏越在借款期限内其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。

3、广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）已明确函复广西鹏越，“根据南国铜业的经营情况，南国铜业已从部分金融机构取得融资，我南国铜业在向相关金融机构融资时已作出承诺：在南国铜业与该金融机构约定的融资期间内南国铜业不可对外提供担保。” 故南国铜业不对广西鹏越该笔银行借款按出资比例提供担保。

4、广西鹏越不提供反担保。广西鹏越为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并接受本公司日常经营管理，广西鹏越不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

二、为福麟矿业提供担保

（一）担保情况概述

1、担保基本情况

本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）为日常经营所需拟向中国农业银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“农行福泉市支行”）、中国工商银行股份有限公司福泉支行（以下简称“工行福泉支行”）、中国建设银行股份有限公司黔南州分行（以下简称“建行黔南州分行”）分别申请人民币流动资金借款，申请由本公司为借款提供担保，各银行担保情况如下：

（1）中国农业银行股份有限公司福泉市支行

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（2）中国工商银行股份有限公司福泉支行

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（3） 中国建设银行股份有限公司黔南州分行

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2、本对外担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：贵州福麟矿业有限公司

成立日期：2019年8月13日

住所：贵州省黔南州福泉市道坪镇谷龙村三屯01幢01层

法定代表人：李子军

注册资本：伍亿玖仟柒佰玖拾柒万伍仟圆整

主营业务：磷矿石产销

股权结构：

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与本公司关系：本公司控股子公司

福麟矿业最近一年及一期的经营情况如下：

单位：万元

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福麟矿业信用等级状况：AA级

福麟矿业不属于失信被执行人。

（三）担保协议的主要内容

本公司与各债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

（四）董事会意见

1、福麟矿业新增银行借款主要用于日常经营所需，有利于保障福麟矿业日常经营所需的现金流。

2、福麟矿业所持有的小坝磷矿山及新桥磷矿山均处于正常生产经营中，为福麟矿业提供稳定的营业收入及利润，福麟矿业具备相应的清偿能力。

3、贵州福润实业股份有限公司（以下简称“福润公司”）已明确函复福麟矿业：“鉴于福润公司持有福麟矿业10%股份，且不参与福麟矿业具体经营，因此福润公司决定对福麟矿业分别向三家银行申请流动资金贷款事项，不提供按出资比例担保或反担保”，故福润公司不对福麟矿业银行流动资金贷款按出资比例提供担保。

4、福麟矿业不提供反担保。福麟矿业为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并对其实施日常经营管理，福麟矿业不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保情况如下：

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本公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，亦不存在逾期债务。

四、备查文件

1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年3月12日

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贵州川恒化工股份有限公司

对天一矿业增资事项签订补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过《对天一矿业增资的议案》，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-092、2021-096、2021-117）。

经本公司股东大会审议通过，公司与瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）签订了《增资扩股协议书》，对双方增资金额、出资方式、出资期限及资金用途等予以明确约定，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-119）。

经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决议将直接持有的天一矿业49%的股权无偿划转至全资子公司贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”），该事项已取得天一矿业其他股东同意，并已完成工商变更登记手续，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2021-174、2022-018、2022-025）。

2、为保证公司及福祺矿业能够按约履行对天一矿业的出资义务，公司拟与蜀裕矿业、福祺矿业签订《〈增资扩股协议书〉补充协议》，该事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

3、该事项不属于对已经股东大会审议通过事项进行变更。

二、《〈增资扩股协议书〉补充协议》的主要内容

1、合同主体变更

（1）福祺矿业从川恒股份取得天一矿业股权的同时承继《增资扩股协议书》中川恒股份的各项权利义务，按照《增资扩股协议书》约定的金额、期限向天一矿业实缴出资。

（2）为保障福祺矿业全面履行《增资扩股协议书》约定的出资义务，若福祺矿业未按期足额缴纳出资,川恒股份在出资不足的范围内与福祺矿业承担连带责任。

2、违约责任

川恒股份和福祺矿业未履行《增资扩股协议书》约定的出资义务的，由川恒股份和福祺矿业共同承担《增资扩股协议书》中相关违约责任。

3、其他

本协议系《增资扩股协议书》之补充协议，本协议与《增资扩股协议书》不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容仍按照《增资扩股协议书》执行。

三、其他事项

公司将根据该事项进展情况持续履行信息披露义务。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年3月12日

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贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2022年3月29日（星期二）15:00

（2）网络投票的时间为：2022年3月29日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年3月29日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2022年3月23日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2022年3月23日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

二、会议审议的事项

（一）审议事项

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（二）审议事项的披露情况

上述议案已由公司于2022年3月11日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-027）及其他相关公告。

（三）表决情况

提案1.00的各子议案及提案2.00均为特别决议事项，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

三、会议登记事项

1、登记时间：2022年3月29日（星期二）9:00-12:00、13:00—15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年3月29日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2210229

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2022年3月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月29日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

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注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

来源：中国证券报·中证网 作者：