湖南宇新能源科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002986        证券简称：宇新股份  公告编号：2022-018

湖南宇新能源科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2022年2月17日以电子邮件的方式送达，会议于2022年2月21日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

与会董事经认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

为满足公司快速发展对资金的需求，降低资产负债率，公司拟以非公开方式发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟订了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.03 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.04 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.05 发行数量

本次发行股票的发行数量 = 募集资金总额 ÷ 发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若按目前股本测算，本次发行股份总数不得超过47,602,800股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.06 募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.07 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.08 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.09 本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.10 发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本议案相关事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

3、审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

4、审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

5、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

通过了公司董事会编制的《湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]2-4号）。

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

7、审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

（2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

（4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（5）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A 股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定终止本次非公开发行股票事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2022年3月10日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见

特此公告。

湖南宇新能源科技股份有限公司

董事会

2022年2月23日

证券代码：002986        证券简称：宇新股份 公告编号：2022-019

湖南宇新能源科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年2月21日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年2月17日以通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席聂栋良先生主持。公司董事会秘书谭良谋先生、证券事务代表毛敏女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议及表决，审议并通过如下议案：

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

为满足公司快速发展对资金的需求，降低资产负债率，公司拟以非公开方式发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司拟订了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.03 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.04 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.05 发行数量

本次发行股票的发行数量 = 募集资金总额 ÷ 发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若按目前股本测算，本次发行股份总数不得超过47,602,800股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.06 募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.07 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.08 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.09 本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.10 发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案相关事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

3、审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于湖南宇新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议并通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇新能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二次会议决议

特此公告。

湖南宇新能源科技股份有限公司

监事会

2022年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：