东莞勤上光电股份有限公司第五届 董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-014

东莞勤上光电股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年3月14日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年3月8日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及部分高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将董事会提名非独立董事候选人李可武先生、公司股东华夏人寿保险股份有限公司提名非独立董事候选人李论先生事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票制差额选举对每位候选人进行逐项投票表决，最终得票数最高的非独立董事候选人将成为第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日至第五届董事会任期届满之日止。以上非独立董事候选人的简历详见附件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

为了落实“双减政策”，维护上市公司权益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，公司拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司100%股权、北京龙文云教育科技有限公司99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，广州龙文以及北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾茜回避表决。

公司独立董事亦发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2022年3月30日（星期三）在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于选举公司非独立董事的公告》、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件：

李可武简历

李可武：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2015年至2018年就职于东莞市云登光电科技有限公司，2018年加入公司，历任东莞市煜光照明有限公司、广东勤上移动照明科技有限公司、广东勤上智慧城市科技有限公司，现任勤上光电股份有限公司厂长，负责公司半导体照明业务的生产运营工作。

李可武先生通过公司员工持股计划持有公司股份28,066,500股，占公司总股本1.85%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

李可武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，李可武先生不属于“失信被执行人”。

李论简历

李论：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年9月至2013年10月，任职华夏人寿保险股份有限公司财务管理部副总经理；2013年11月至2015年4月，任职华夏人寿保险股份有限公司资产管理中心财务管理部总经理；2015年5月至2016年10月，任职华夏久盈资产管理有限责任公司财务负责人；2016年11月至今，任华夏久盈资产管理有限责任公司投后管理部总经理。李论先生同时担任华兰股份（301093.SZ）第四届董事会非独立董事职务、北京国能电池科技股份有限公司非独立董事。

李论先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李论先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，李论先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2022-015

东莞勤上光电股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年3月14日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月8日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

二、审议情况

（一）审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

三、备查文件

第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2022年3月14日

证券代码：002638         证券简称：勤上股份        公告编号：2022-017

东莞勤上光电股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易方案

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。

4、业务调整风险

通过本次交易，公司将置出部分教育培训业务，从而对公司业务结构和业务规模造成重大影响，提请投资者注意投资风险。

5、估值风险

本次交易以2021年11月30日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司模拟的股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0049号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,718.84万元，评估价值为24,014.36万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为36,298.68万元，评估价值为36,298.68万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,579.84万元，评估价值为-12,284.32万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0048号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为782.81万元，评估价值为864.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9,807.60万元，评估价值为9,807.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,024.79万元，评估价值为-8,943.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

因受2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。

为了落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，经公司董事会审慎考虑，拟将公司教育培训行业相关子公司广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权以1元对价转让给珠海惠卓。本次股权转让完成后，广州龙文以及北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围。

公司董事、副总经理贾茜持有本次交易对方珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞企业管理有限公司（以下简称“珠海洲瑞”）30%股权并担任珠海洲瑞经理，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

近日，公司与交易对方珠海惠卓签署了附生效条件的《东莞勤上光电股份有限公司与珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州龙文教育科技有限公司、北京龙文云教育科技有限公司的股权转让协议》。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：珠海市横琴新区下村34号三楼

3、委派代表：谢海城

4、注册资本：500万元人民币

5、成立日期：2022年2月21日

6、统一社会信用代码：91440400MA7H78JKXH

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、出资结构：

■

珠海惠卓的执行事务合伙人为珠海洲瑞，实际控制人为郭妙玲。

9、与公司的关系：

公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理；同时，贾茜、金惠芳、毛春凤、欧思衡、牟松、孟剑、彭燕华、李赓均为广州龙文、北京龙文云核心管理骨干，具体如下：

■

除上述情况外，珠海惠卓与上市公司及上市公司5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

10、主要财务数据：珠海惠卓及其执行事务合伙人珠海洲瑞均为2022年2月新设立的组织，尚未开展实际业务，暂无财务报表。

11、截至本公告披露日，珠海惠卓不是失信被执行人。

三、交易标的情况介绍

本次交易标的资产为公司持有的广州龙文100%股权以及北京龙文云99%股权，公司与广州龙文、北京龙文云之间的股权关系如下：

■

标的公司广州龙文、北京龙文云相关情况如下：

（一）广州龙文教育科技有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：广州龙文教育科技有限公司

（2）注册地址：广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之二

（3）法定代表人：梁金成

（4）注册资本：600万人民币

（5）成立日期：2011年2月15日

（6）统一社会信用代码：914401845697521949

（7）经营范围：休闲娱乐用品设备出租;玩具制造;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;图书出租;计算机及通讯设备租赁;露营地服务;翻译服务;电子出版物出租;面向家长实施的家庭教育咨询服务;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;办公设备耗材销售;办公设备耗材制造;软件开发;计算机系统服务;文具用品零售;娱乐性展览;游乐园服务;非物质文化遗产保护;艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务;体育竞赛组织;体育健康服务;史料、史志编辑服务;文化场馆管理服务;文艺创作;咨询策划服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;广告设计、代理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;市场营销策划;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;自费出国留学中介服务;体育赛事策划;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;托育服务;教育教学检测和评价活动;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;招生辅助服务;健身休闲活动;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;礼仪服务;安全咨询服务;体验式拓展活动及策划;幼儿园外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;工程和技术研究和试验发展。

（8）主要股东：公司100%持股。

（9）公司获得广州龙文100%股权的时间、方式和价格：经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权，交易作价为20亿元。

2、财务数据

广州龙文（合并报表）最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

注：上述数据已经审计。

最近一年及一期末，广州龙文无重要或有事项。

3、审计、评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广州龙文2021年11月30日、2020年12月31日的模拟财务状况以及2021年1-11月、2020年度的模拟经营成果出具了大华审字[2022]002176号审计报告，审计意见为无保留意见。

公司聘请符合《证券法》规定的上海众华资产评估有限公司对广州龙文模拟的股东全部权益价值进行了评估并出具了沪众评报字[2022]第0049号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》。经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,718.84万元，评估价值为24,014.36万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为36,298.68万元，评估价值为36,298.68万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,579.84万元，评估价值为-12,284.32万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。

4、权属、资金占用、失信等情况

（1）截至本公告披露日，公司所持广州龙文100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，也未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施；

（2）截至评估基准日2021年11月30日，广州龙文与上市公司体系（剔除标的公司后）的往来情况如下：

单位：元

■

截至本公告披露日，广州龙文应付上市公司体系（剔除标的公司后）的款项已全部结清，未发现公司为广州龙文提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。

（3）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，广州龙文不是失信被执行人。

（二）北京龙文云教育科技有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：北京龙文云教育科技有限公司

（2）注册地址：北京市朝阳区常营乡东方华瑞北区8号楼二层A214、三层A313号

（3）法定代表人：毛春凤

（4）注册资本：1000万人民币

（5）成立日期：2015年5月27日

（6）统一社会信用代码：911101023442752276

（7）经营范围：技术咨询、服务、开发、转让、推广；教育咨询（不含中介）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）主要股东：公司持股99%，广州龙文持股1%。

（9）公司获得北京龙文云99%股权的时间、方式和价格：2018年6月1日，公司向广州龙文全资子公司北京龙文云增资990万元取得北京龙文云99%股权。

2、财务数据

北京龙文云（合并报表）最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

注：上述数据已经审计。

最近一年及一期末，北京龙文云无重要或有事项。

3、审计、评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京龙文云2021年11月30日、2020年12月31日的模拟财务状况以及2021年1-11月、2020年度的模拟经营成果出具了大华审字[2022]002177号审计报告，审计意见为无保留意见。

公司聘请符合《证券法》规定的上海众华资产评估有限公司对北京龙文云模拟的股东全部权益价值进行了评估并出具了沪众评报字[2022]第0048号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》。经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为782.81万元，评估价值为864.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9,807.60万元，评估价值为9,807.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,024.79万元，评估价值为-8,943.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

4、权属、资金占用、失信等情况

（1）截至本公告披露日，公司所持北京龙文云99%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，也未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施；

（2）截至评估基准日2021年11月30日，北京龙文云与上市公司体系（剔除标的公司后）的往来情况如下：

单位：元

■

截至本公告披露日，北京龙文云应付上市公司体系（剔除标的公司后）的款项已全部结清，未发现公司为北京龙文云提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。

（3）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，北京龙文云不是失信被执行人。

四、本次交易的其他事项

（一）本次交易不涉及债权债务转移。

（二）本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，公司尚未完全退出教育培训领域，一定时期内受让方将会与公司产生一定程度的同业竞争。公司将继续加快退出教育培训领域的步伐。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易以2021年11月30日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司模拟的股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0049号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,718.84万元，评估价值为24,014.36万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为36,298.68万元，评估价值为36,298.68万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,579.84万元，评估价值为-12,284.32万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0048号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为782.81万元，评估价值为864.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9,807.60万元，评估价值为9,807.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,024.79万元，评估价值为-8,943.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

考虑到广州龙文、北京龙文云模拟的股东全部权益评估价值均为0元，且受“双减政策”影响，广州龙文、北京龙文云面临较大的业务转型压力、相关政策及经营风险，经公司与受让方协商一致，本次交易价格为1元。

六、交易协议主要内容

近日，公司与珠海惠卓签订了《东莞勤上光电股份有限公司与珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州龙文教育科技有限公司、北京龙文云教育科技有限公司的股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：东莞勤上光电股份有限公司

乙方（受让方）：珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：

丙方1：广州龙文教育科技有限公司

丙方2：北京龙文云教育科技有限公司

（二）本次交易标的

本次交易标的资产为甲方持有的广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权。

（三）本次交易价格及定价依据

1、本次交易价格由甲、乙双方参考评估机构对标的公司模拟的股东全部权益于评估基准日的评估价值协商确定。

2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，广州龙文模拟的股东全部权益评估价值为0元，北京龙文云模拟的股东全部权益评估价值为0元。考虑到标的公司模拟的股东全部权益评估价值均为0元，且受“双减政策”影响，广州龙文、北京龙文云面临较大的业务转型压力、相关政策及经营风险，经甲、乙双方协商，本次交易价格为1元。

（四）本次交易价款的支付方式

本次交易的价款由乙方在本协议生效之日起5日内以现金方式向甲方支付。

（五）本次交易标的资产的交割

1、标的资产交割为各标的资产单独进行，任一标的资产交割无法及时进行，不影响其他标的资产的交割工作，且不会导致本次交易无效。

2、标的资产的交割以完成工商变更登记/备案登记为准，交割日以工商行政主管部门核准变更登记/同意备案之日确定。

3、甲、乙双方同意在本协议生效之日起20日内办理完毕本次交易标的资产的交割手续。

（六）本次交易的债权债务处理

1、乙方确认完全知悉标的公司在本次交易前的资产、债权、债务（含或有债务）、业务等情况，无论甲方、标的公司提供的资料和标的公司的财务报告是否真实、完整和准确，亦无论是否体现在标的公司账上和本次交易涉及的审计报告、评估报告当中。乙方确认不会以标的公司在本次交易前的资产、债权、债务、业务等事项要求调整本次交易价格或要求甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。

2、协议各方同意并确认，本次交易不涉及债权、债务主体的变更和标的公司债权、债务的转移。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。

3、标的公司因本次交易前的行为在本次交易后发生的负债、处罚、补偿、赔偿等全部由标的公司承担，标的公司、乙方不得以此要求调整本次交易价格或要求甲方给予任何补偿、赔偿或承担任何义务、责任。

4、如因标的公司的债务导致甲方受到任何损失的，标的公司、乙方因以连带方式赔偿甲方的损失。

5、标的公司截至交割日尚欠甲方（含甲方下属公司）应付款项（如有）应在交割日后5天内结清，如标的公司未能在前述期限内结清的，乙方同意对该笔款项承担连带清偿责任。

6、甲方因2016年购买广州龙文100%股权与广州龙文时任股东所发生的争议、诉讼、赔偿、补偿等事宜与本次交易及乙方无关，由甲方全权负责处理。

（七）未分配利润/未弥补亏损及过渡期损益的归属

1、标的公司在评估基准日前的未分配利润/未弥补亏损均由乙方享有/承担。

2、本次交易过渡期（指评估基准日至交割日期间，下同）内标的公司产生的亏损或盈利均由乙方承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调整。

（八）协议生效

1、本协议由协议各方加盖公章之日起成立，并在本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

2、本次交易未能通过甲方董事会或股东大会的，本协议自动终止，协议各方互不向对方主张任何违约或补偿、赔偿责任。

七、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易旨在落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，有利于提高公司持续经营能力。

受“双减政策”影响，广州龙文、北京龙文云面临较大的员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。公司选择与贾茜等8名广州龙文、北京龙文云核心管理骨干参与设立的珠海惠卓进行本次交易，主要是考虑到该等核心管理骨干具备熟悉教育培训行业、标的公司及其相关员工、客户、监管机构等方面的天然优势，有利于顺利推进本次交易，也有利于本次交易完成后标的公司顺利处理与其员工、客户及监管机构等各方面相关事宜，有助于增强标的公司的持续经营能力。

本次交易完成后，广州龙文、北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围核算，公司营业收入规模和总资产规模将下降，与此同时，公司资产质量和业务结构将得以改善。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

公司独立董事出具了《独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易相关事项事前表示认可，并且同意将相关议案提交董事会审议。

独立董事意见：

公司独立董事出具了《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项表示同意。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至今，公司未与珠海惠卓（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其它关联交易。

十、备查文件

（一）东莞勤上光电股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）东莞勤上光电股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]002176号、大华审字[2022]002177号审计报告；

（六）上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0048号和沪众评报字[2022]第0049号资产评估报告；

（七）《东莞勤上光电股份有限公司与珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州龙文教育科技有限公司、北京龙文云教育科技有限公司的股权转让协议》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年3月14日

证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-016

东莞勤上光电股份有限公司

关于选举公司非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将董事会提名非独立董事候选人李可武先生、公司股东华夏人寿保险股份有限公司提名非独立董事候选人李论先生事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票制差额选举对每位候选人进行逐项投票表决，最终得票数最高的非独立董事候选人将成为第五届董事会成员。以上非独立董事候选人的简历详见附件。

公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件：

李可武简历

李可武：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2015年至2018年就职于东莞市云登光电科技有限公司，2018年加入公司，历任东莞市煜光照明有限公司、广东勤上移动照明科技有限公司、广东勤上智慧城市科技有限公司，现任勤上光电股份有限公司厂长，负责公司半导体照明业务的生产运营工作。

李可武先生通过公司员工持股计划持有公司股份28,066,500股，占公司总股本1.85%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

李可武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，李可武先生不属于“失信被执行人”。

李论简历

李论：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年9月至2013年10月，任职华夏人寿保险股份有限公司财务管理部副总经理；2013年11月至2015年4月，任职华夏人寿保险股份有限公司资产管理中心财务管理部总经理；2015年5月至2016年10月，任职华夏久盈资产管理有限责任公司财务负责人；2016年11月至今，任华夏久盈资产管理有限责任公司投后管理部总经理。李论先生同时担任华兰股份（301093.SZ）第四届董事会非独立董事职务、北京国能电池科技股份有限公司非独立董事。

李论先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李论先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，李论先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-018

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2022年3月30日(星期三)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2022年3月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年3月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2022年3月25日（星期五）

6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

7、出席对象：

(1)截止2022年3月25日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（二）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

上述审议事项披露如下：

以上议案1、议案2均已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，议案2为关联交易，关联董事已回避表决，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。议案3已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）说明

议案1将采用累积投票制进行差额选举，选举1名非独立董事，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数（1人），股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事的选举结果按得票数最高者确定。

三、提案编码注意事项

股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

议案1将采用累积投票制进行差额选举，选举1名非独立董事。

四、会议的登记事项

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2022年3月28日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：梁金成

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会人员的食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：2022年3月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月30日上午9：15，结束时间为2022年3月30日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：               股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：     年   月   日至     年   月   日

委托日期：    年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

附件三：

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2022年3月30日(星期三)下午14：00举行的公司2022年第一次临时股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量：              股

股东签名(盖章)：

签署日期：    年   月   日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

来源：中国证券报·中证网 作者：