重庆万里新能源股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2022]9号），对上市公司本次重大资产重组行使股东质询建议权。上市公司收到《股东质询建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备回复工作。现就《股东质询建议函》相关问题进行回复并公告如下：

如无特殊说明，本回复中所使用的简称与《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中一致。

问题：预案显示，各方同意若特瑞电池完成本次交易的业绩承诺，且已完成业绩补偿业务，公司应在相关条件达成后一年内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称兴忠投资）持有的特瑞电池剩余全部股权的交易，届时收购市盈率不低于11.75倍。同时，各方还约定如果公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付等同于该等股权估值20%的违约金。请公司说明一旦特瑞电池所处行业未来出现替代性或颠覆性技术路线的情形，签署上述违约金的相关条款是否妥当，投服中心建议公司按照审慎原则修改相关条款，切实维护公司及股东利益。

回复：

一、关于收购剩余股权安排的背景和具体约定

本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权，剩余股权由南方同正、兴忠投资持有。一方面，作为上市公司控股子公司的少数股东，南方同正、兴忠投资所持有的特瑞电池剩余股权难以通过IPO或第三方并购等方式提高流动性，具有向上市公司出售特瑞电池剩余股权的现实需求；另一方面，上市公司虽然取得特瑞电池控制权，但持股比例相对较低，亦具有提高特瑞电池持股比例的需求，以便更好的通过输出管理、资金等方式推动特瑞电池快速发展，进一步提高上市公司盈利能力。基于上述原因，上市公司与交易对方达成收购特瑞电池剩余股权的初步意向。

根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》：（1）如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6亿元，且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩承诺实现情况审核报告、完成业绩补偿义务以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月的孰晚时点后12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式收购南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池全部剩余股权；（2）上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付等同于该等股权估值20%的违约金。

二、一旦特瑞电池所处行业未来出现替代性或颠覆性技术路线的情形，签署上述违约金的相关条款是否妥当

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺特瑞电池2022年至2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元，承诺期平均净利润为20,000万元。本次交易中特瑞电池100%股权预估值为235,000万元，对应承诺期平均净利润的市盈率为11.75倍。后续收购特瑞电池剩余股权的估值倍数仅为交易双方参考本次交易预估值而确定的意向估值水平，最终估值作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告为准。

如果在启动收购剩余股权的时点，特瑞电池所处锂电池正极材料领域出现替代性或颠覆性技术路线，对特瑞电池产品技术及未来经营前景造成不利影响，评估机构将在评估时充分考虑相关事项的影响，上市公司亦将督促评估机构严格依据评估准则，根据特瑞电池届时的经营情况确定剩余股权的最终估值，保证估值作价的公允性，以保护上市公司利益。因此，本次交易中收购特瑞电池剩余股权的估值安排较为合理、谨慎。

同时，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在相关条件成就的前提下，上市公司的履约义务为在约定期限内按照意向估值水平“启动”收购剩余股权的交易，启动交易即视为上市公司已履约，无需承担违约责任。启动交易后，上市公司仍需根据届时的市场情况以及与交易对方协商确定的具体收购方式（发行股份或支付现金等），按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审议、审批、备案及信息披露程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议，国资股东涉及的国资审批或备案程序，中国证监会并购重组委审核（如需）等，收购剩余股权交易最终能否通过上述审议、审批及备案均存在不确定性。

综上，本次交易中上市公司收购特瑞电池剩余股权的估值安排较为合理、谨慎，且上市公司的履约义务仅为启动本次交易，履约风险较小，相关违约金条款不会对上市公司及股东利益造成实质性不利影响。

上述《重大资产置换及发行股份购买资产协议》仅为本次交易预案阶段协议，上市公司将在本次交易的审计、评估工作完成后，与交易对方协商确定本次交易的正式方案并签署补充协议。上市公司将在补充协议的沟通和签署过程中充分考虑中证中小投资者服务中心的上述质询建议，进一步维护上市公司及股东利益。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：