宁夏银星能源股份有限公司 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》修订说明的公告

证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2022-021

宁夏银星能源股份有限公司

关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年3月11日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称问询函），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。公司对《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书（修订稿））进行了相应的修订、补充和完善。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对于上市公司的影响”以及“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充披露了中铝宁夏能源集团有限公司变更后的承诺内容。

2、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十二、债权债务转移情况”中更新了债权债务转移情况。

3、公司已在重组报告书（修订稿）“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中更新了关联资金往来情况。

4、公司已在重组报告书（修订稿）“第十四章其他重要事项”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》情况，更新后的自查期间内纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖公司股票情况和相关方承诺及说明。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

2022年3月16日

证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2022-022

宁夏银星能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司、银星能源或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组停牌公告前六个月至本次重组《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日。即2021年3月26日至2022年2月28日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

2.上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；

3.标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

4.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

■

针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《声明和承诺》具体情况如下：

（1）柳自敏

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（2）王燕虹

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。

2.王燕虹在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.王燕虹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王燕虹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（3）李建国

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕虹将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（4）卢怀军

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。

2.卢怀军在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.卢怀军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，卢怀军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（5）卢珂

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促卢怀军将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（6）陈勇

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（7）王晓琼

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

2.王晓琼在上述自查期间时使用本人账户及曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.王晓琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王晓琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（8）曹瑞方

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向曹瑞方透漏上市公司本次重组的信息。

2.王晓琼在上述自查期间时使用本人曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。

3.本人在上述自查期间并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述王晓琼使用本人曹瑞方账户买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（9）曹旭

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王晓琼、曹瑞方将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（二）本次交易相关法人买卖公司股票的情况

自查期间，中信证券股份有限公司买卖上市公司股票的情况如下：

■

中信证券自营业务股票账户买卖银星能源股票为依据其自身独立投资研究决策或通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

四、自查结论

综上所述，上述内幕信息知情人在自查询间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方提供的《自查报告》、买卖银星能源股票的人员出具的承诺函，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，独立财务顾问认为：本次自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该等行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，法律顾问认为：在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

七、备查文件

1.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的专项核查意见；

3.北京市嘉源律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

2022年3月16日

证券代码：000862　    证券简称：银星能源   　公告编号：2022-023

宁夏银星能源股份有限公司

关于获得光伏项目备案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)宁东250兆瓦光伏复合发电项目取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案。该项目计划总投资107,429万元，由宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司负责建设。

目前，宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司正在开展土地预审、环境影响评价、电网接入等项目前期工作。后续，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。项目建设尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

2022年3月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：