海越能源集团股份有限公司 关于子公司对外出售股权并签署《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●交易内容：海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）拟与杭州睿沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿沃企管”）签署《股权转让协议》，海越资管拟将所持有的浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称“华睿盛银”或“标的公司”）22%股权转让给睿沃企管，交易价格为人民币4,750.00万元，本次交易完成后，公司将不再持有华睿盛银股权。

●转让标的：浙江华睿盛银创业投资有限公司22%股权。

●本次交易对公司净利润的影响：本次交易完成后，公司预计产生投资收益1,975.24万元（不考虑企业所得税影响）。

●本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易基本情况

为提高资产经营效率、实现投资收益，公司全资子公司海越资管拟与杭州睿沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，海越资管拟将所持有的浙江华睿盛银创业投资有限公司22%股权转让给睿沃企管，交易价格为人民币4,750.00万元，交易价格较账面价值溢价1,975.24万元。本次交易完成后，公司将不再持有华睿盛银股权。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议并一致通过了《关于子公司对外出售股权并签署〈股权转让协议〉的议案》（表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票），本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、标的公司的基本情况

企业名称：浙江华睿盛银创业投资有限公司

统一社会信用代码：91330681693602003X

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省诸暨市岭北镇金山湖村323号

注册资本：6720万元人民币

成立日期：2009年8月11日

营业期限：2009年8月11日至2024年8月10日

经营范围：创业投资业务。

主营业务：非上市企业的股权投资。

最近一年财务数据（经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2021年度，华睿盛银总资产196,519,289.39元，净资产134,995,143.43元，净利润 106,570,157.87元。

持股情况：本次股权出让前，浙江华睿盛银创业投资有限公司持股情况

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三、交易对方的基本情况

企业名称：杭州睿沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330106MA7KDQLL57

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市西湖区教工路197号358室

主要办公地：杭州市西湖区文二路391号西湖国际A座19楼

执行事务合伙人：浙江华睿控股有限公司

执行事务合伙人委派代表：宗佩民

注册资本：1,800万元

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

实际控制人：宗佩民

交易对方与上市公司的关联关系：交易对方及交易对方的执行事务合伙人、实际控制人均不是上市公司的关联人，双方不存在关联关系。

浙江华睿控股有限公司2021年财务数据（未经审计）：总资产4.1亿元，净资产3.41亿元。

转让价款来源：自有和自筹资金。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方：浙江海越资产管理有限公司

乙方：杭州睿沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（一）股权转让

1、股权转让价款

经甲乙双方友好协商，甲方将标的公司22%股权作价人民币4,750.00万元(大写: 肆仟柒佰伍拾万元整)转让给乙方。

2、支付方式

2.1第一笔款项于本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让总价款的10%，共计人民币475.00万元(大写:肆佰柒拾伍万元整)。

2.2第二笔款项于本协议生效后30个工作日内（且本次股权转让已完成工商变更登记手续），乙方向甲方指定账户支付股权转让总价款的40%，共计人民币1,900.00万元(大写:壹仟玖佰万元整)。

2.3剩余股权转让总价款的50%，共计人民币2,375.00万元(大写:贰仟叁佰柒拾伍万元整)，乙方应于2022年9月30日前支付至甲方指定账户。

3、股权交割

甲方于收到第一笔股权转让款项之日起5个工作日内进行标的股权的交割。为确保顺利完成标的股权的交割，甲、乙双方均应给予必要的协助，以保证标的公司尽快办理完成将标的股权登记于乙方名下的工商变更登记手续。

（二）甲方陈述、保证与承诺

1、甲方依法持有标的公司22%股权，为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、甲方协助标的公司完成甲方派驻至标的公司高管人员辞任及交接工作，并完成相关工商登记变更。

3、甲方按本协议的约定及时签署、提供相关文件，配合乙方进行标的公司股权转让过户手续办理。

4、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的目标公司股权抵质押、行政调查、诉讼、仲裁等）。

5、甲方及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

6、甲方上述陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

（三）乙方陈述、保证与承诺

1、乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、乙方保证其在本协议报告相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件和自身合伙协议的规定。

3、乙方保证及时签署必要的文件和资料，积极办理标的公司股权转让工商变更登记手续等。

4、乙方保证按照本协议第一条第2款之规定，向甲方全额支付标的股权转让价款，否则根据本协议第七条第6款之规定支付逾期利息，并保证其用于支付的资金来源合法。

5、乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。

6、乙方及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

7、乙方上述陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

（四）本协议效力及变更、解除

1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议执行。

3、本协议签署之日至目标股权交割之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

3.1任何可能对本协议项下拟进行的股权转让交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

3.2任何监管机构的批文或指示。

4、本协议签订后，任何一方据本协议违约行为及责任之约定提出因对方违约而要求解除本协议时，守约方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本协议，协议自通知送达之日解除。

（五）违约行为及责任

甲方、乙方之间如下情形发生，视为违约：

1、一方提交的任何文件在效力上存在瑕疪，导致另一方获得的权利无效、可撤销或不完整。

2、一方未履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的通知后20个工作日内仍未履行。

3、一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为有欺瞒、虚假、不真实或有重大遗漏和误导。

4、由于甲方、乙方或目标公司的过错或原因导致本次股权的转让、目标公司章程变更批准和工商变更登记手续未能按时办理完成（注：目标公司的过错或原因导致，则违约责任由乙方承担）。

5、因一方的其它作为或故意不作为导致另一方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

6、乙方未能按照本协议约定及时、足额向甲方指定账户支付标的公司股权转让价款，甲方可按照银行同期存款利率计算加收逾期未支付款项利息。乙方在甲方要求履行款项及逾期利息支付义务的通知送达之日起20个工作日内仍未履行，甲方有权将标的股权收回，同时退还乙方已支付股权转让款，乙方应配合甲方完成标的股权转让给甲方事宜。

7、本协议生效后，甲、乙双方应按照本协议全面、适当、及时地履行义务、承诺、保证等所有约定，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务、作出的承诺，即视为违约。违约方应立即停止违约行为，并向守约方支付守约方为追索债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等所有费用）。

8、承担违约责任不免除违约方继续履行协议的义务。

（六）其他事项

1、本次股权转让过程涉及的税费及相关费用根据法律法规的规定由甲、乙双方各自承担。

2、本协议一式六份，双方各持二份，剩余二份以备向工商或其他监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

3、如因办理目标股权工商变更登记需要双方另行签署《股权转让协议》的，甲、乙双方应配合签署，如办理工商变更登记之《股权转让协议》内容与本协议存在不一致之处的，则按本协议之约定执行。同时双方确认办理工商变更登记之《股权转让协议》仅用于办理目标股权过户，不作为实际履行的依据，双方之间的权利义务仍以本协议为准。

4、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后三十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应将争议起诉至目标公司所在地有管辖权的人民法院解决。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司优化投资结构与布局，符合公司整体战略规划，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，本次交易预计将产生投资收益1,975.24万元（不考虑企业所得税影响）。

六、备查文件目录

（一）第九届董事会第十二次会议决议；

（二）《股权转让协议》。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：