国城矿业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴城先生以协议转让方式受让公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）所持有的公司无限售条件流通股115,000,000股（占公司总股本的10.11%），不触及要约收购。

●本次股份转让计划属于公司实际控制人与其控制下的关联方之间的转让，公司实际控制人合计持有的公司股份数量未发生变化，不涉及向市场进行减持，本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人不变。

●风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动情况概述

公司收到第一大股东建新集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，建新集团和吴城先生于2022年3月16日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115,000,000股，占公司总股本的10.11%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币12.98元/股，交易金额合计人民币1,492,700,000元。现将相关事项公告如下：

（一）信息披露义务人基本情况

1、转让方基本情况

■

转让方一致行动人的基本情况如下：

■

2、受让方基本情况

■

（二）权益变动的基本情况

1、前次权益变动情况

2022年2月18日，建新集团的一致行动人国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的比例为5.00%。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

截止目前，上述股份的过户登记手续尚未完成，国城集团持股数量未发生变化。

2、本次权益变动情况

截至本公告发出之日，建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的40.99%，为公司第一大股东；建新集团的一致行动人国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）直接持有375,160,511股，占公司总股本的32.99%，为公司控股股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，建新集团持有公司股份数量为351,139,241股，占公司总股本的30.87%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。受让方资金来源为合法自有资金或自筹资金。本次权益变动完成前后具体情况如下：

（1）如前次权益变动的完成时间先于本次权益变动的完成时间，则本次权益变动完成后公司第一大股东仍为建新集团，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

■

注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（2）如本次权益变动完成时前次权益变动尚未完成，则本次权益变动后公司第一大股东将由建新集团变更为国城集团。建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

■

注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

后续，当前次权益变动完成时，公司第一大股东将由国城集团变更为建新集团。届时，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生持股情况如情形（1）表格中“本次权益变动后所持股份”的数量及比例。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

二、股份转让协议的主要内容

（一）转让双方当事人

1、甲方指甘肃建新实业集团有限公司

2、乙方指吴城

（二）交易标的、交易价款

1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份115,000,000股，占上市公司总股本的10.11%。

2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为12.98元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币149,270万元（大写：人民币壹拾肆亿玖仟贰佰柒拾万元整），即12.98元/股×11,500万股。

（三）价款支付

1、在本协议签订后60日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款计3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。

2、在标的股份过户具备过户条件后，乙方向甲方支付第二笔股份转让款计117,000万元（大写：人民币壹拾壹亿柒仟万元整）。

3、在标的股份过户后6个月内，乙方向甲方支付第三笔股份转让价款计29,270万元（大写：人民币贰亿玖仟贰佰柒拾万元整）

4、鉴于标的股份现存在股份质押情形，甲方同意在本次交易过户前负责解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。

5、在标的股份过户具备过户条件后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单之日起10个交易日内完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。

6、在乙方支付第一笔转让款后，甲方负责及时解除标的股份质押登记手续。在股份质押登记解除后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让。

甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合并在完成深交所回复以及标的股份质押登记解除后10个工作日内，向深交所申请办理标的股份的转让。

在双方获得深交所对于标的股份的转让确认书后的10个交易日内，甲方应将标的股份过户至乙方名下。

本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

三、所涉及后续事项

1、上述前次及本次权益变动，均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次股份协议转让事项尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2022年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：