重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于下属全资子公司参与认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。

●投资金额：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）作为有限合伙人以货币（现金）方式认缴人民币15,000万元。

●本次认购事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

●风险提示:

1、截至本公告披露之日，标的基金正在募集过程中，基金规模及合伙人情况等存在一定不确定性（以中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）最终备案为准），且标的基金尚需办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批，可能存在不满足相关备案及变更条件从而无法正常运行的风险。

2、截至本公告披露之日，各方虽已签署合伙协议，但仍存在认缴资金不能实际出资到位的风险。

3、标的基金对外投资方向为国家战略新兴产业，以大科技、大医疗领域作为重点被投资行业，受经济环境、行业周期、市场变化、投资交易方案、项目运行情况、监管政策等诸多不确定性因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时退出等风险。

4、基金合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，电力投资公司本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。电力投资公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额。

公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，通过争取标的基金观察员、监督标的基金投资全过程、加强投资项目风险评估及投后管理等措施积极做好风险防控。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资概述

近日，公司下属全资子公司电力投资公司作为有限合伙人签署了《中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），认缴出资额为15,000万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额11.05%的份额。

本次认购事项已按照公司相关内控制度经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次认购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、本次投资的基本信息

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

1、公司名称：中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）

2、组织形式： 有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元

5、法定代表人：黄朝晖

6、注册资本： 200,000万人民币

7、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：中国国际金融股份有限公司100%持股

9、主要财务数据：资产总额 509,370 万元、负债总额 252,273万元、营业收入177,833 万元、净利润84,957万元。（上述为2020年度经审计数据）

10、中金资本已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：PT2600030375）

（二）标的基金基本情况

1、基金名称：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金管理人：中金资本

4、基金规模：截至本公告披露之日，标的基金已募集的认缴出资额为1,357,432,328元（最终以基金业协会备案规模为准），基金管理人可在标的基金认缴出资总额达到其合理判断的情况下宣布合伙企业完成募集。

5、出资安排：总共拟分为三次出资（现金），首次出资比例为50%，之后按投资进度拟分别进行2次出资，出资比例预计为30%、20%。

6、其他有限合伙人（以基金业协会最终备案为准）：无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）、无锡锡东产业投资中心（有限合伙）、成都交投资本管理有限责任公司、江苏金财投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、弘康人寿保险股份有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、绍兴市国鼎私募基金管理有限公司、安澜保险经纪有限公司、共青城凯胜股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、共青城凯润投资合伙企业（有限合伙）。

7、存续期限：标的基金的存续期为自首次交割日起7年，根据标的基金的经营需要，执行事务合伙人可按照合伙协议约定程序善意合理决定延长或缩短。

8、标的基金正在募集过程中，基金规模及合伙人情况等存在一定不确定性，且尚未完成基金产品备案。

三、关联关系或其他利益关系说明

标的基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购，不在标的基金中任职。

四、《有限合伙协议》的主要内容

（一）投资业务

1、投资方向

标的基金将专注于投资国家战略新兴产业，以大科技、大医疗领域作为重点被投资行业，并定期对重点被投资细分行业进行梳理和调整，实现自上而下的研究和布局。

2、投资策略

标的基金将充分利用中金资本的生态圈资源挖掘直投项目机会，投资团队应主动挖掘符合该等策略和投资范围的直接投资项目。

3、投资运作方式

标的基金将重点进行以成长期企业为主、兼顾成熟期的股权或与股权相关的投资。

4、投资限制

限制一：不得在单个投资项目中的投资总额超过标的基金认缴出资总额的20%；

限制二：不得以短期盈利为目的投资于二级证券市场（对上市公司非公开发行、定向增发、配售或交易的股权及股权类证券之投资除外）；

限制三：其他使标的基金承担无限责任的事项。

5、投资决策

基金管理人下设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会成员由富有经验的投资专业人士担任。

6、投资退出

标的基金将采取多元化的退出策略。包括但不限于股票市场IPO、借壳上市、新三板挂牌及并购出售、私募股权市场转让等。执行事务合伙人或基金管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。

（二）收益分配与亏损分担

1、收益分配

标的基金来源于任一投资项目的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例分配；临时投资收入、其他现金收入将按照全体合伙人届时的实缴出资比例进行分配；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

2.亏损分担

标的基金因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，标的基金的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担；其中，在标的基金的财产不足以清偿全部债务时，有限合伙人以其认缴出资额为限对标的基金债务承担责任，普通合伙人对标的基金债务承担无限连带责任。

（三）退出机制

标的基金封闭运作。在标的基金解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按合伙协议约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人或者在受限于适用法律允许的范围内按照其与执行事务合伙人另行达成的退伙方式退伙。

（四）法律适用及争议解决

因与《有限合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

（五）协议生效

《有限合伙协议》经各方有效签署后成立并生效。

五、对上市公司的影响

（一）本次参与认购标的基金是公司同专业股权投资机构的良好合作，借助标的基金及其普通合伙人的平台优势和综合性竞争优势，在实现公司资本升值的同时，获得同标的基金投资方的业务协同机会，积累优质项目资源，助力公司产业投资发展。

（二）本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次认购完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。

（三）本次认购标的基金符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批、决策程序符合法律法规及公司章程的规定。

六、风险提示

（一）截至本公告披露之日，标的基金正在募集过程中，基金规模及合伙人情况等存在一定不确定性（以基金业协会最终备案为准），且标的基金尚需办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批，可能存在不满足相关备案及变更条件从而无法正常运行的风险。

（二）截至本公告披露之日，各方虽已签署合伙协议，但仍存在认缴资金不能实际出资到位的风险。

（三）标的基金对外投资方向为国家战略新兴产业，以大科技、大医疗领域作为重点被投资行业，受经济环境、行业周期、市场变化、投资交易方案、项目运行情况、监管政策等诸多不确定性因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时退出等风险。

（四）基金合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。电力投资公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额。

公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，通过争取标的基金观察员、监督标的基金投资全过程、加强投资项目风险评估及投后管理等措施积极做好风险防控。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董   事   会

二〇二二年三月二十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：