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宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届八次董事会决议公告

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2022-3-24 9:14:54

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：601619 　证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-030

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届八次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）三届八次董事会于2022年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年3月21日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）全部份额的议案》；

公司董事会同意全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司以自有资金573,490元人民币受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）1%的普通合伙份额，对应的实缴出资额为573,490元人民币。该交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

具体内容详见2022年3月24日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让关联方持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告》。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

（二）《关于公司2021-2025年发展战略规划纲要的议案》；

公司董事会同意将《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021-2025年发展战略规划纲要》提交股东大会审议批准。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021-2025年发展战略规划纲要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（三）《关于调整2022年度公司董事长对外投资和融资决策权额度的议案》；

为了提高决策效率、缩短决策流程，保证设立和建设项目公司的及时性和便利性，公司董事会同意调整2022年度董事长对外投资和融资决策权额度。具体内容如下：

《公司章程》规定：“第一百一十三条董事会授权董事长对以下事项行使决策权

（一）单项金额不超过人民币2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购；

（二）单项金额不超过人民币2000万元，当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司融资；……”

拟将2022年度董事长对外投资决策权额度调整为：单项金额不超过人民币4,000万元（4,000万元及以下）、2021年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产8%（8%及以下）的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购。

拟将2022年度董事长融资决策权额度调整为：单项金额不超过人民币8,000万元(8,000万元及以下)，当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（10%及以下）的公司融资。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（四）《关于向二级控股子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资18,000万元的议案》；

按照国家发展改革委、国家能源局制定的《售电公司管理办法》中关于售电公司注册资本的要求，根据公司经营发展需要，公司董事会同意一级控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司向其全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资18,000万元，资金来源为其自有资金。增资完成后，宁夏嘉骏售电有限公司注册资本为20,000万元。

具体内容详见2022年3月24日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向二级控股子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（五）《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意召集2022年第二次临时股东大会审议前述第二项至第四项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。召开时间及审议事项另行通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十四日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-032

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

向二级控股子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资的公告

重要内容提示

●增资标的名称：宁夏嘉骏售电有限公司。

●增资金额：公司一级控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司拟以自有资金向其全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资18,000万元。

●特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

一、本次增资概述

（一）基本情况

为适应电力体制改革的需要，延伸公司产业结构，并进一步开拓能源市场、完善公司的战略布局，公司一级控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（以下简称“嘉隆运管”）以自有资金2,000万元人民币设立了宁夏嘉骏售电有限公司（以下简称“嘉骏售电”）。具体内容详见公司于2021年2月27日在指定媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资设立二级全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司的公告》（公告编号：2021-014）。

按照国家发展改革委、国家能源局制定的《售电公司管理办法》中关于售电公司注册资本的要求，根据公司经营发展需要，公司一级控股子公司嘉隆运管拟以自有资金向其全资子公司嘉骏售电增资18,000万元。增资完成后，嘉骏售电注册资本为20,000万元。

（二）董事会审议情况

2022年3月23日，公司三届八次董事会审议通过了《关于向二级控股子公司宁夏嘉骏售电有限公司增资18,000万元的议案》，同意嘉隆运管向其全资子公司嘉骏售电增资18,000万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资经上市公司董事会审批通过后，尚需提交股东大会审议批准；本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股东情况

■

（三）主要财务数据

■

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资是基于公司发展战略及嘉骏售电实际经营发展需要，有利于拓展售电市场，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O二二年三月二十四日

证券代码：601619 　证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-031

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于受让关联方持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告

重要内容提示

●交易简要内容：

宁夏嘉泽新能源股份有限公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司以自有资金573,490元人民币受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）1%的普通合伙份额，对应的实缴出资额为573,490元人民币。该交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜：上述关联交易经公司三届八次董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已回避表决相关议案。

●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为123,396万元。

●上述交易不构成重大资产重组。

●根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

一、交易概述

（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）以自有资金573,490元人民币受让开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）（以下简称“风能开发产业基金（宁夏）”）1%的普通合伙份额，对应的实缴出资额为573,490元人民币。该交易构成关联交易。合伙份额转让协议已于2022年3月23日签署。

（二）2022年3月23日，公司三届八次董事会审议通过了《关于受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）全部份额的议案》。

公司董事郑小晨先生于2018年4月至2021年12月在本次交易对方开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，开弦资本为公司关联方。本次交易构成关联交易。

公司董事侯光焕先生担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国先生担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方开弦资本的全资子公司宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”），宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企业。

基于上述情形，郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生为本次交易的关联董事。关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已对该项议案的表决进行了回避。

（三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为123,396万元。

（四）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）公司于2022年3月23日召开的三届八次董事会审议了《关于受让开弦资本管理有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）全部份额的议案》，关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告于2022年3月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

（三）公司独立董事张文亮先生、宗文龙先生和柳向阳先生对关联事项议案出具了书面独立意见。

（四）根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

三、当事人情况介绍

（一）关联交易方开弦资本情况介绍

1、基本情况

■

2、公司已于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关文件，公司重大资产购买暨关联交易的交易对方之一宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，同时开弦资本是该交易标的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人；该交易尚未实施。

除上述情况外，开弦资本与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；开弦资本不存在直接或间接持有公司股份的情形，不存在拟增持公司股份的情形，不存在与公司有相关利益安排的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益安排的情形。

3、开弦资本最近一年主要财务指标

■

（二）公司全资子公司上海嘉嵘情况介绍

1、基本情况

■

2、上海嘉嵘主要财务指标

■

四、交易标的基本情况

为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的议案》，同意公司出资48,400万元，以有限合伙人身份参与设立风能开发产业基金（宁夏）。公司已于2021年6月10日在指定信息披露媒体上披露了风能开发产业基金（宁夏）的相关公告。

（一）基本情况

■

（二）基金结构

1、本次受让前基金结构

■

2、本次受让后基金结构

■

（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）风能开发产业基金（宁夏）最近一年的主要财务指标

■

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以实缴出资额为基础，经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，且履行了必要的审议程序；双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。本次交易实施后将会对公司未来发展产生积极影响。

五、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排

公司全资子公司上海嘉嵘已于2022年3月23日与开弦资本签署了《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”）。公司已就受让合伙企业份额过户、交割的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。截至公告日，公司尚未支付款项。

协议签署方：

转让方（以下简称“甲方”）：开弦资本管理有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：上海嘉嵘新能源有限公司

第一条转让之标的

1.1 本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的标的合伙份额（即对合伙企业的出资16,000,000元（大写：壹仟陆百万元），占合伙企业全部财产份额的比例为【1】%）；

1.2 双方同意，于本协议生效之日（“交割日”）将其持有合伙企业的标的合伙份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议而享有和承担的所有其他权利和义务，也于交割日转移给乙方；

1.3 甲方承诺，上述其持有的标的合伙份额依法可以转让。

第二条转让价款及支付

2.1本协议双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业标的合伙份额的转让价格合计为人民币【573,490】元（大写：【伍拾柒万叁仟肆佰玖拾】元）整（下称“转让价款”）。

2.2乙方应于交割日以银行转帐的方式将全部转让价款一次性支付至甲方指定账户。

第三条责任和义务的承担

3.1 甲乙双方确认并同意，自交割日起，甲方不再承担任何合伙企业项下的任何责任和义务（包括合伙企业债务），根据相关法律法规及《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的所有责任和义务（包括合伙企业债务）全部由乙方承担，而无论该责任和义务的承担是否由交割日之前或之后的事由所引起，也不论该事由是否已经向乙方进行披露。

3.2 乙方确认，其已经充分了解合伙企业所有投资项目的运营情况及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并承诺在本次份额转让交割后，作为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人遵守和履行新合伙协议。

第四条转让方之义务

4.1 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等标的合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件；

4.2 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等标的合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第五条受让方之义务

5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付该等标的合伙份额之全部转让价款；

5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等标的合伙份额工商变更登记等手续。

5.3 受让完成后，乙方将遵守《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关协议的全部约定。

第六条陈述与保证

6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

（1）甲方自愿转让其所拥有的合伙企业的标的合伙份额；

（2）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；

（3）甲方在其所拥有的该等标的合伙份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等标的合伙份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；

（4）甲方保证其就该等标的合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；

（5）甲方拥有该等标的合伙份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并未违反《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

（6）本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。

6.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

（1）乙方自愿受让甲方转让之全部标的合伙份额；

（2）乙方保证受让该等标的合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；

（3）本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。

第七条违约责任

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；

第八条适用法律及争议之解决

8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《合伙企业法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；

8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，协议双方均有权根据本协议的规定将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交争议时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

第九条协议之生效

本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起成立，自通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查之日起生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，投资产业开发基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。

风能开发产业基金（宁夏）专注于投资风力发电等新能源发电项目，投资相对稳健、风险整体可控。因此，公司本次受让开弦资本持有的风能开发产业基金（宁夏）的普通合伙份额，符合公司通过产业基金进行产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对风能开发产业基金（宁夏）投资项目的控制能力，进一步完善公司在新能源发电领域的布局，提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展注入新的动力。

综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。

七、备查文件

（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立董事意见；

（二）公司三届八次董事会决议；

（三）《合伙份额转让协议》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董事会

二O二二年三月二十四日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能公告编号：2022-033

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月8日 14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月8日

至2022年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司三届八次董事会审议通过，相关决议公告刊载于 2022年3月24日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员：工作人员等。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年4月7日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部