本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示:
●云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开招标方式确
定公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目场地平整(二标段)工程施工总承包方是云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司(以下简称“机制建安公司”),中标金额为人民币3,633.15万元。
●因昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)是公司的控股股东,机制建安公司是昆钢控股的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形,认定机制建安公司为公司关联方,本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条的规定,公司可以豁免本次关联交易的相关审议程序。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本公告披露前,公司与机制建安公司存在日常性关联交易业务,其中,2021年度,机制建安公司为公司提供吊装、工程服务,发生金额522.24万元;公司为机制建安公司提供检修检测、安装服务,发生金额91.70万元。2022年1-2月,机制建安公司为公司提供检修服务,发生金额19.33万元。前述日常性关联交易均正常履约,违约风险较小,且均已按照相关规定提交公司董事会审议同意。
一、关联交易概述
公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020 年第五次临时股东大会, 审议通过了《关于公司焦化环保搬迁转型升级项目投资的议案》,会议同意公司投资 356,198.02 万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目。
目前,该项目正处于开工建设阶段,公司通过公开招标方式对该项目场地平整(二标段)工程施工进行总承包招标,并确定机制建安公司为中标单位,中标金额为人民币 3,633.15万元。鉴于昆钢控股是公司的控股股东,机制建安公司是昆钢控股的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形,认定机制建安公司为公司关联方,本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为,公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定,因公司前述中标项目符合该标准,公司可以豁免按照关联交易的方式审议上述项目中标事宜,公司仅对本次项目中标情况作公告。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
关联方名称:云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司
法定代表人:徐志诚
企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2001-06-15
注册地址: 云南省安宁市昆钢
注册资本:17,006.50万元人民币
经营范围:建筑工程施工总承包壹级;冶金工程施工总承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包贰级;建筑装修装饰工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包叁级;预拌混凝土专业承包(不分等级);预拌混凝土专项试验;锅炉维修1级;压力管道(工业管道)安装GC2级;机电维修、机械加工产品及备品配件;金属制品加工;变压器、电机、电器修理;门窗、涂料生产销售;普通货运;技术、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
履约能力分析:该公司前期与本公司发生的日常性关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
(二)主要财务指标
截至2020年12月31日财务数据(经审计):总资产97,425.00万元,净资产-43,410.97万元;2020年度主营业务收入90,608.92万元,净利润-39,648.29万元。
三、关联交易标的基本情况
1.工程名称:云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目场地平整(二标段)工程施工总承包
2.工程地点:云南省安宁市工业园区
3.工程立项批准文号:安发改投资备案[2020]147号
4.项目资金及来源:项目资金为3,633.15万元,采取自筹方式获得。
5.工程承包范围:公司 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目场地平整(二标段)工程施工总承包项目在安宁市公共资源交易中心进行公开招标,经评标委员会评定,且后期公示无异议,确定机制建安公司为中标单位,中标金额为人民币3,633.15万元。该项目的建设内容为场地平整(二标段)工程施工工作,按图纸及招标文件要求完成2#地块区域内所有施工内容,包括(但不限于)土方挖运、回填、运输、碾压、平整、清表、外运等工程施工工作(该工程所指土方均为广义上的土方,包含但不限于:各土质类别的土方、石方、矿石、矿渣、淤泥、钢渣,砖、毛石、钢筋混凝土、砼挡墙,不需保留的建构筑物及附属设施,原建构筑物拆除遗留的建筑垃圾及其基础、地坪,混凝土道路,废弃的杆、塔,场地植被清运等内容)。
6.合同工期:承包人须在接到进场通知书之日起70个日历日内完成本标段所有场平工作,并完成验收及移交。
具体内容以双方最终签订的合同内容为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目场地平整(二标段)工程施工总承包项目”的总承包方是通过公开招标方式确定的,项目价格为中标单位报价,本次关联交易的金额为人民币3,633.15万元。
五、关联交易对上市公司的影响
公司“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目场地平整(二标段)工程施工总承包项目”中标并实施后,能有效推动“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”的实施,加快了公司产业转型升级步伐,有利于公司的长远发展。
本次关联交易定价通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿、平等的原则,价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本公告披露前,公司与机制建安公司存在日常性关联交易业务,其中,2021年度,机制建安公司为公司提供吊装、工程服务,发生金额522.24万元;公司为机制建安公司提供检修检测、安装服务,发生金额91.70万元。2022年1-2月,机制建安公司为公司提供检修服务,发生金额19.33万元。前述日常性关联交易均正常履约,违约风险较小,且均已按照相关规定提交公司董事会审议同意。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年3月31日
来源:中国证券报·中证网 作者:
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