云南云天化股份有限公司

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2022年3月29日公司第八届董事会第四十四次会议批准2021年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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■

2 报告期公司主要业务简介

近年来，各国对粮食安全及农业的高度重视，农业种植面积增加，拉动主要化肥消费市场需求整体扩大。国内氮肥磷肥新增产能相对受限，氮肥作为煤化工产品，受到能耗和碳排放的双向制约，新增产能受到管制；而磷铵新增产能受到严格限制，行业格局有望持续性优化。国内具有资源优势、规模优势和安全环保竞争优势的化肥生产企业盈利能力得到显著提升。

报告期内，受全球疫情持续影响化工产业供应链紊乱的情况未能有效恢复，主要产粮国化肥库存明显下降，化肥市场供应持续偏紧，国际化肥价格大幅上涨；煤炭、硫磺、磷矿、合成氨等大宗原材料价格持续走高，推动化肥产品成本上升；农业产业的周期性上行和农产品价格上涨，综合因素导致了化肥产品的价格上涨，行业内要素自给率高、产业链完整、管理和安全环保优势企业实现较好的业绩增长。

随着国内经济的复苏，推动了聚甲醛、黄磷、饲钙等公司化工产品市场价格上涨，相关产业盈利能力得到提升。

细分行业情况详见本报告第三节五（四）行业经营性信息分析。

公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。

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3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入632.49亿元，同比增加21.37%，实现利润总额48.70亿元，同比增加42.32亿元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用

证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2022-032

云南云天化股份有限公司

关于控股股东非公开发行可交换

公司债券发行完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）于2022年1月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对云天化集团有限责任公司面向专业投资者非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（详见公司公告：临2022-016号），云天化集团拟面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

公司近日收到云天化集团通知，云天化集团以其所持云天化部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行的可交换公司债券已发行完成，本次可交换债券相关信息如下：

1. 发行规模：人民币10亿元

2. 债券期限：3年

3. 票面利率：0.10%

4. 初始换股价格：26.75元/股

5. 换股期：换股期限为自可交换债券发行结束日满6个月后的第一个交易日起至本期可交换债券到期日止（如触发赎回条款，本期可交换债券的换股期或将缩短），如到期日为法定节假日或休息日等非交易日，则顺延至下一个交易日。

关于本次可交换公司债券的后续事宜，公司将根据相关法律法规及时履行告知及披露义务。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-033

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议通知于2022年3月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务预算方案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》。

由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度内部控制评价报告》。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度独立董事述职报告》。

（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-036号公告。

（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司资产报废的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-037号公告。

（十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-038号公告。

（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-039号公告。

（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-040号公告。

（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-041号公告。

（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于选举独立董事的议案》

公司第八届董事会现任独立董事时雪松先生任期届满，公司第八届董事会提名委员会经过资格及相关资料审核，同意提名罗焕塔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

独立董事变更的实际生效时间为公司近期股东大会审批通过之日，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。根据有关规定，在股东大会选举出新的独立董事前，原独立董事继续履行职责。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-042号公告。

（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2021年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2021年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-044号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-034

云南云天化股份有限公司

第八届监事会第四十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第四十二次会议通知于2022年3月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务预算方案》。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度监事会工作报告》。

（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司资产报废的议案》。

公司本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认合理，符合公司实际情况。因此，监事会同意对部分子公司资产进行报废处理。

（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元连带责任担保，担保期限不超过2年。云天化集团每年按照实际担保金额1%收取担保费。

（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度报告及摘要》。

监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量，公司2021年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2021年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2022年3月31日

证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-035

云南云天化股份有限公司

2021年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，将公司2021年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

单位：元/吨

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（二）主要原材料价格波动情况（不含税采购均价）

单位：元/吨元/立方米

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三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-036

云南云天化股份有限公司

关于子公司计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备的具体情况

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2021年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。

根据减值测试，2021年公司子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）部分资产发生单项计提资产减值；河南云天化国际化肥有限公司（以下简称“河南云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）部分往来款发生单项计提应收款项减值，以上事项，合计计提资产减值准备21,232.95万元，减少公司2021年归母净利润15,910.61万元。具体情况如下：

单位：万元

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（一）子公司银山化肥固定资产等减值计提情况

银山化肥于2008年3月成立，主要生产过磷酸钙、复合肥、硫酸等产品，产品主要出口到缅甸及东南亚市场。2018年起，受疫情影响，以及缅甸境内局势动荡，化肥出口受阻，银山化肥仅能根据云南西部用肥需求开展短暂的季节性生产和销售，导致其产销量缩减，装置运行负荷低，经营停滞。2021年12月22日，经《云南省腾冲市人民法院民事裁定书》裁定进入破产清算程序（详见公司公告临2021-139号、临2021-144号）。根据《企业会计准则》谨慎性原则，公司聘请评估机构对银山化肥相关资产组进行评估，并根据评估结果计提资产减值损失，截至2021年12月31日，银山化肥需计提减值的资产账面价值为8,119.53万元，中介机构的评估价值为5,724.93万元，根据评估结果，2021年需计提减值2,394.60万元，减少公司2021年归母净利润2,394.60万元。

（二）子公司天驰物流存货减值计提情况

天驰物流与中钢国际货运广东有限责任公司（以下简称“中钢公司”）于2019年6月18日签订了《仓储合同》，约定中钢公司向天驰物流提供塑料粒子的仓储服务。天驰物流货物存储于中钢公司仓库期间被盗，中钢公司无法向天驰物流交付仓储货物，天驰物流已提起诉讼，要求中钢公司对货物损失进行赔偿。但鉴于中钢公司现实经营状况，偿还能力较差，损失获得赔偿可能性较小。截至2021年12月，该批存货账面原值2,391.35万元，预计可回收431.13万元，2021年上半年已经计提减值783.92万元，本次需补提减值1,176.30万元，减少公司2021年归母净利润1,666.19万元。

（三）子公司水富云天化存货减值计提情况

水富云天化甲醇产品受煤炭原料成本大幅上影响，库存甲醇产品预计会出现亏损。公司对库存甲醇按成本与可变现净值孰低法进行减值测试，该批存货成本4,564.21万元，减值测试可变现净值3,037.30万元。根据测试结果，2021年应计提减值1,526.91万元，减少公司2021年归母净利润1,145.18万元。

（四）子公司河南云天化应收往来款减值计提情况

河南云天化与无锡一撒得富复合肥有限公司（以下简称“无锡一撒”）开展化肥贸易业务。截至2021年末应收款项余额18,988.53万元，已计提减值9,166.12万元，其中2021年上半年按账龄计提减值3,813.29万元，账面价值为9,822.41万元。2021年下半年以来，因市场变化，无锡一撒经营情况恶化，被多家债权人起诉，可供偿还的资产价值下降。公司聘请评估机构对预计可回收的有关资产进行了评估咨询，预计可回收的金额为3,309.99万元，本次需补提减值6,512.43万元。2021年合计计提减值10,325.72万元，减少公司2021年归母净利润5,679.15万元。

（五）子公司云天化商贸应收款项减值计提情况

1. 安顺市宏盛化工有限公司

云天化商贸截至2021年12月31日对安顺市宏盛化工有限公司（以下简称“宏盛化工”）账面应收款项余额为6,713.81万元（其中：应收账款4,120.76万元；预付账款为2,593.06万元）。2022年1月，因宏盛化工拖欠工程款项被起诉，主要银行账户被查封冻结，且宏盛化工因设备故障再次停产，持续经营不确定性较大。

对以上应收账款4,120.76万元已由宏盛化工提供185亩的土地作为抵押担保物，预计可回收金额为1,850.00万元，本次计提减值2,270.76万元。

预付账款2,593.06万元由安顺市西秀工投提供连带保证责任担保，根据对方的履约担保能力，预计可回收金额为1,296.53万元，本次对相关预付账款计提减值1,296.53万元。

两项相加，拟对宏盛化工相关应收款项按单项计提减值合计3,567.29万元，减少公司2021年归母净利润3,567.29万元。

2.富源县十八连山平庆煤矿

云天化商贸与富源县十八连山平庆煤矿（以下简称“平庆煤矿”）在2018年建立煤炭战略采购合作，向其支付煤炭采购预付款2,916.40万元。因平庆煤矿矿区涉及与自然保护区、国家森林公园重叠，加之2020年初遭遇云南省煤炭行业进行综合整治等诸多因素影响，导致平庆煤矿生产经营不正常，没能严格按采购协议完成对云天化商贸的煤炭供应量。综合各种因素估算，预计可收回款项的50%，本次计提减值1,458.20万元，减少公司2021年归母净利润1,458.20万元。

二、本次计提资产减值准对公司的影响

公司本次子公司计提资产减值准备，减少公司2021年归母净利润15,910.61万元。本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

四、独立董事意见

公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该子公司计提资产减值准备事项。

五、审计委员会意见

公司本次子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

六、监事会意见

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

另外，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，2021年度，公司对出现减值迹象的其他有关资产计提了减值，以及根据会计政策按账龄对有关资产计提了减值准备，具体情况如下（详见公司公告的2021年年度报告）：

单位：万元

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综上，2021年计提的各类减值准备，减少公司2021年归母净利润31,442.33万元。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-037

云南云天化股份有限公司

关于子公司部分固定资产报废的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司资产报废的议案》。相关情况公告如下：

一、报废资产基本情况

为了优化公司整体能耗水平，提升安全环保管理能力，结合公司安全环保整改、技术升级改造要求，公司对部分存在安全环保风险以及技术工艺落后的设备实施拆除，同时淘汰部分因老旧、故障率高、毁损而无法正常使用的生产设备。为准确反映公司固定资产实际情况，保证资产的真实性、准确性，经聘请外部评估机构进行评估后，确认报废损失确认，公司对下述固定资产进行报废处理。具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述单位报废资产账面净值与确认报废损失的差额为报废资产扣除拆除费用后的回收金额，可回收金额经外部评估机构进行评估测算。

截止2021年12月21日，上述报废固定资产账面原值合计62,000.29万元，账面净值合计18,765.64万元，确认报废损失13,751.67万元。

二、本次固定资产报废对公司的影响

本次固定资产报废减少公司2021年度归属于母公司的净利润7,174.81万元。

本次报废的红磷化工8万吨/年合成氨装置，2021年生产合成氨7万吨，占2021年公司合成氨总产量的3.4%，该装置停产后公司其他合成氨装置可供应红磷化工化肥生产所需原料。本次报废的其他资产功能可由公司现有资产替代或已因技术升级、产业转型而淘汰，本次报废不会对相关子公司的正常生产经营做成重大影响。

公司本次固定资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司装置运行产生影响。本次资产报废处理后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

三、独立董事意见

公司本次报废的固定资产属于因安全环保整改、技术升级改造要求，拆除和淘汰部分老旧、故障率高，无法正常使用的固定资产，本次对固定资产进行报废处理符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产实际情况，本次部分资产报废将有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的规定。因此，我们同意子公司部分资产报废事项。

四、审计委员会意见

公司本次子公司固定资产报废是基于安全环保整改、技术升级改造要求，以及该部分资产实际现状，报废处理符合《企业会计准则》等相关规定，该部分资产报废处理后能公允地反映公司的财务状况和资产价值。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

五、监事会意见

公司本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认合理，符合公司实际情况。因此，监事会同意对部分子公司资产进行报废处理。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2022-038

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）的融资业务提供人民币5亿元人民币连带责任担保，担保期限不超过2年。

● 过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计2次，金额为2亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为提高融资效率，优化公司负债结构和期限，降低整体公司成本，拟申请公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务的融资业务提供连带责任担保，担保金额5亿元人民币，期限不超过2年。情况如下：

■

云天化集团每年按照实际担保金额1%收取担保费。

云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生2次，金额为2亿元（不含本次）。分别为：2021年7月14日，公司控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2021-083）；2022年1月11日，公司控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化云峰化工有限公司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2022-011）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

云天化集团为持有公司38.09%股权的控股股东，云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持有云天化集团64.17%的股份。

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币449,706.3878万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

截至2021年9月30日，云天化集团未经审计的总资产9,987,942.45万元，净资产2,299,650.76万元，2021年1-9月实现营业收入6,012,571.54万元，净利润296,437.13万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易名称和类别

本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

（二）提供担保情况

融资主体：云南云天化联合商务有限公司

担保金额：5亿元

期限：不超过2年

担保费：每年按实际提供担保金额1%收取

反担保情况：无反担保

（三）被担保方基本情况

企业名称：云南云天化联合商务有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号

注册资本：60,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：崔周全

主要业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。

截至2020年12月31日，联合商务经审计的总资产945,078.73万元，净资产123,912.78万元，2020年实现营业收入3,150,126.03万元、净利润-4,436.45万元。

截至2021年12月31日，联合商务经审计的资产总额852,131.64万元，净资产138,038.97万元，2021年实现营业收入4,145,537.66万元，净利润25,277.24万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务提供5亿元的融资业务担保，担保期限不超过2年。云天化集团每年按照实际担保金额1%收取担保费，公司不提供反担保。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次担保融资贷款用途为补充流动资金，不会新增加公司融资规模，有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋实先生回避表决。

该事项尚须提交股东大会审议。

七、独立董事对关联交易的意见

关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案已履行了相应的审议程序并取得了我们的事前认可，该关联交易有利于提高公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东每年按照实际担保金额1%收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，对该议案发表同意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序。有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求，不会损害上市公司利益。中信证券对控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1.公司第八届董事会第四十四次会议决议

2.独立董事事前认可意见和独立意见

3.董事会审计委员会审核意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2022-039

云南云天化股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交公司股东大会审议。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。

●本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、2022年度日常关联交易的基本情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2021年公司日常关联交易情况

单位：万元

■

备注：2021年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

1. 向云南磷化集团海口磷业有限公司购买原材料和产品，2021年实际发生额较2021年预计发生额少4.2亿元，主要因为2021年下半年出口政策变化，向云南磷化集团海口磷业有限公司采购量随之减少。

2. 公司2021年向内蒙古大地云天化工有限公司采购量较预计量减少，实际金额较预计减少2.9亿元。

3. 2021年向吉林云天化农业发展有限公司采购复合肥实际金额较2021年预计数减少1.55亿元，主要是吉林云天化农业发展有限公司及其子公司黑龙江云天化农业发展有限公司产能不及预期导致。

4. 2021实际年向云南江川天湖化工有限公司采购磷矿石较2021年预计数减少0.79亿元，主要是因为云南江川天湖化工有限公司2021采矿量不及预期所致。

5. 2021年接受云南天鸿化工工程股份有限公司修理、技改等实际发生数较2021年预计数少0.55亿元，主要是2021年装置运行较预期好，公司子公司云南水富云天化有限公司中央控制室项目云南天鸿化工工程股份有限公司未中标。

6. 2021年向云南磷化集团海口磷业有限公司支付排渣费、机车作业费及其他服务费实际发生数较2021年预计发生数减少0.38亿元，主要是因为业务量减少。

7. 2021年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售实际发生数较2021年预计发生数少0.89亿元，主要是2021年云南磷化集团海口磷业有限公司外采硫磺量较多，对其硫磺销量减少。

8. 2021年向吉林云天化农业发展有限公司及其子公司销售化肥实际发生数较2021年预计数少3.03亿元，主要是因为吉林云天化农业发展有限公司2021年开工不足，采购难以达到预计数量。

9. 2021年向云南云天化石化有限公司销售实际发生数较2021年预计数少0.43亿元，主要是因为向其销售甲醇量减少。

10. 2021年向中轻依兰（集团）有限公司销售黄磷、磷酸等实际数较2021年预计发生数减少0.87亿元，主要是因为2021年黄磷价格波动较大，中轻依兰减少了黄磷采购量。

11. 2021年向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥及贸易实际发生数较2021年预计数减少0.55亿元，主要是因为部分贸易业务未开展。

12. 因云南磷化集团海口磷业有限公司向公司采购的硫磺减少，2021年硫磺运输服务实际数比2021年预计数下降0.62亿元。

13. 向云南省化工研究院有限公司提供研发服务2021年实际发生数较2021年预计数减少939万元，主要是因为公司研发中心部分服务未提供。

14. 2021年承租云天化集团有限责任公司资产实际发生数较2021年预计数少887.3万元，主要是因为部分租赁合同签订于2021年下半年。

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

2022年公司日常关联交易预计情况

单位：万元

■

备注：2022年日常关联交易预计金额与2021年实际金额差异的原因说明

1. 2022年磷酸二铵预计价格高于2021年平均价格，向内蒙古大地云天化工有限公司采购额度预计增长1.82亿元。

2. 2022年液体硫磺价格较2021年平均采购预计上涨，预计向云天化集团有限责任公司采购液硫在2021年实际发生数的基础上增加0.66亿元。

3. 2022年向中轻依兰（集团）有限公司采购原材料或商品较2021年实际发生数增加1.33亿元，主要是因为：公司子公司云南福石科技有限公司预计2022年电价上涨幅度较大，公司子公司云南云天化商贸有限公司预计2022年煤焦价格上涨，向中轻依兰(集团)有限公司支付金额增加；公司复合肥分公司出于实际业务需要预计2022年向中轻依兰(集团)有限公司采购磷酸二氢钾。

4. 2022年吉林云天化农业发展有限公司及其子公司预计产量增加，向其采购复合肥金额增加。

5. 2022年预计数较2021年实际发生数增加0.48亿元，主要是公司子公司云南天安化工有限公司2022年预计发生大修增加工程结算。

6. 2022年公司大规模开展信息化项目以及前期项目运维费用增加，2022年接受云南云天化信息科技有限公司信息化服务的金额较2021年实际发生数增加0.25亿元。

7. 2022年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售预计发生金额比2021年实际发生数增加1.49亿元，主要是因为2022年硫磺等价格上涨，且子公司对其硫磺销售量也增加。

8. 2022年向吉林云天化农业发展有限公司及其子公司销售比2021年实际发生数减少0.71亿元，主要公司是根据实际情况降低业务销售量，预计2022年向其销售额度较2021年实际数减少。

9. 2022年预计向其销售黄磷较2021年实际数增加0.59亿元，主要是因为2022年黄磷预计价格较2021年平均价格增加。

10. 向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥2022年预计额度较2021年实际数有较大幅度增加，是因为销售模式改变，原销售给云天化集团投资有限公司的化肥现直接向勐海曼香云天农业发展有限公司销售。

11. 预计2022年云南磷化集团海口磷业有限公司向公司采购硫磺量增加，硫磺运输量相应增加。

12. 2022年预计数较2021年实际发生数增加1,287万元，是因为预计2022年租赁业务增加。

13. 2022年承租云南山立实业有限公司保障房、其他房屋预计数较2021年实际数增加96万元，主要是因为子公司云南三环中化化肥有限公司2022年新增对其房屋租赁。

二、关联方介绍及关联关系

1. 企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币449,706.3878万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

成立时间：1997年3月18日

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。

截至2021年9月30日，云天化集团有限责任公司未经审计总资产10,021,297.05万元，净资产2,281,048.69万元，营业收入6,107,633.89万元，净利润342,717.90万元。

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。

履约能力分析：良好

2. 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址：昆明市二环西路398号

注册资本：人民币8,500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：潘明芳

成立时间：2006年6月9日

主要业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包；机电工程、矿山工程的设计与施工。

截至2021年9月30日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审计总资产16,995.76万元，净资产-30,737.47万元，营业收入16,677.57万元，净利润1,845.66万元。

与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

3. 企业名称：云南云天化无损检测有限公司

注册地址：昆明市二环西路398号高新招商大厦

注册资本：人民币300万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：龚昌文

成立时间：2005年6月1日

主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测、超声波检测、磁粉检测、渗透检测、涡流检测；理化检验检测(包括机械性能试验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验。

截至2021年9月30日,云南云天化无损检测有限公司未经审计总资产1,835.04万元，净资产1,683.09万元，营业收入845.92万元，净利润-705.35万元。

与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

4. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

注册地址：昆明市西山区小海口

注册资本：人民币26,964万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：俞春明

成立时间：1996年3月26日

主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流运输、仓储服务。

截至2021年9月30日,中轻依兰（集团）有限公司未经审计总资产76,625.22万元，净资产-178,209.54万元，营业收入32,424.89万

公司代码：600096                                公司简称：云天化

（下转B152版）

来源：中国证券报·中证网 作者：