水发派思燃气股份有限公司 关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

证券代码：603318         证券简称：水发燃气      公告编号：2022-014

水发派思燃气股份有限公司

关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次业绩补偿系水发燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰向水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）出让公司控制权时于2018年12月和2019年1月做出的相关业绩补偿承诺（详细情况参见公司2018-095号、2019-001号公告）。Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，同时以其持有的水发燃气3,500万股股票出质并办理质押登记（详细情况参见公司2019-018号公告）。

●根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，水发燃气2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,829,290.67元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2020年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币6,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息1,192,748.10元，本息共计40,363,457.43元。

●经过公司2020年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款及各方签署的《派思股份2019年度业绩补偿协议书》，水发燃气以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的24,151,122股股份。该笔股份于2021年4月22日注销完成，至此派思投资就2019年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。（详情参见公司2020-097、098、103号公告，2021-030号公告）。

●鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.目前仍不具备现金补偿的能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，尽快促成原控股股东实际履行完成2020年度业绩承诺义务，公司拟与派思投资及其一致行动人Energas Ltd.共同签署《水发燃气2020年度业绩补偿协议书》以Energas Ltd.持有的水发燃气的相应股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为7.61元/股（该价格的定价依据为以水发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日2022年4月1日前20个交易日均价7.83元/股、60个交易日均价8.24元/股、120个交易日股票交易均价8.67元/股或召开日前一日收盘价7.61元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为5,304,002股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条之规定，该笔股票将由水发燃气回购注销。

●本次回购的应补偿股份涉及股东一名即Energas Ltd.，回购注销的股票总数为5,304,002股，占回购前公司总股本的1.40%，全部为无限售流通股。

●本次应补偿股份，公司以1.00元总价回购注销，本次回购股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本将由378,011,155股变更为372,707,153股。

一、业绩承诺情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”，公司原名称为大连派思燃气系统股份有限公司）原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰于2018年12月10日，出让公司控制权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：

1、根据2018年12月10日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：

“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。

受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。”

2、根据2019年1月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：

“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”

3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有水发燃气3,500万股股票出质并于2019年4月12日办理了相关股权质押登记。

二、业绩承诺完成情况

1、2019年度承诺净利润完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，水发燃气2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向水发燃气支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿的利息4,780,330.15元，本息共计176,786,212.78元。

2、承诺各项周转率完成情况

根据《补充协议书二》约定的2019年度应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

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如上表指标2019年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：

（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系2019年营业收入较2018年减少9,902万，下降23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。

（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系2019年度营业收入下降情况下，2019年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019年12月31日应收账款余额下降。

（3）坏账率已达标，系公司219年未发生实质性应收账款损失，使该数据低于前三年平均值。

综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收账款周转率未达标，主要系2019年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指标不再另行补偿。

根据公司2020年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款及各方签署的《派思股份2019年度业绩补偿协议书》，水发燃气以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的24,151,122股股份。该笔股份于2021年4月22日注销完成，至此派思投资就未实现2019年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。

3、2020年度承诺净利润完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，水发燃气2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,829,290.67元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2020年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币6,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息1,192,748.10元，本息共计40,363,457.43元。

4、承诺各项周转率完成情况

根据《补充协议书二》约定的2020年度应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

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经计算，2020年应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年-2018年）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年-2018年）的平均值，故不需要进行差额补偿。

三、2020年度补偿方案的具体实施及影响

1、2020年度业绩补偿方案

上市公司原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案拟以Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为7.61元/股（该价格的定价依据为由公司按照水发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日2022年4月1日前20个交易日均价7.83元/股、60个交易日均价8.24元/股、120个交易日股票交易均价8.67元/股或召开日前一日收盘价7.61元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为5,304,002股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票将水发燃气回购注销。

2、股份补偿方案的具体实施

2022年4月1日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。水发燃气拟以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的5,304,002股股份。该笔回购注销事项尚需公司2021年第四次临时股东大会审议通过后方可执行。

3、本次业绩承诺补偿方式变更对公司的影响

本次业绩承诺补偿方式的变更不会对公司治理结构及生产经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远发展的利益。

4、本次回购注销对公司股本结构变化的影响

本次回购注销，公司股本结构将产生如下变化：

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5、本次回购注销对每股收益的调整情况的影响

本次回购注销后经测算预计将会导致公司2021年度每股净资产增加 0.0357元，基本每股收益增加0.0015元（该数据暂未经审计）。

四、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行上市公司控制权转让的业绩承诺约定；

2、回购股份方式：定向回购股东Energas Ltd.所持应补偿股份；

3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

4、回购股份数量：5,304,002股；

5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；

6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、 财务及未来发展不会产生重大影响。

五、履行的审批程序

2022年4月1日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》、《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决。

独立董事的事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控股股东大连派思投资有限公司实际履行业绩承诺补偿义务，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事的独立意见：关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨回购注销股份事项，我们认为：董事会拟定的关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份方案及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际尽快履行完成业绩承诺补偿义务，更好的维护公司及全体股东利益，同时本次回购注销股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

监事会意见：本次业绩补偿方案暨回购注销股份能够确保原控股股东履行业绩承诺补偿义务的可实现性，有利于维护全体股东的合法权益。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议过程中回避表决，决策过程不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，关联股东派思投资和Energas Ltd.需对该事项涉及的议案回避表决。

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次临时会议决议

2、第四届监事会第十五次临时会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次临时会议审议事项的事前认可意见

4、独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见

5、《水发燃气2020年业绩补偿协议书》

公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司郑重提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年4月2日

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-016

水发派思燃气股份有限公司第四届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次临时会议于2022年4月1日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年3月30日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王素辉女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《水发派思燃气股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》。

董事会相关审议程序依法履行，关联董事予以回避表决，同意签署《水发燃气2020年业绩补偿协议书》，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。

本次业绩补偿方案暨回购注销股份能够确保原控股股东履行业绩承诺补偿义务的可实现性，有利于维护全体股东的合法权益。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《关于债权转让暨关联交易议案》。

本次公司转让债权的交易事项审议程序依法合规，关联董事予以回避表决。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。同意该议案，并将该议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

以上第一项、第二项、第三项、第四项议案尚须经公司2022年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司监事会

2022年4月2日

证券代码：603318    证券简称：水发燃气   公告编号：2022-018

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月18日14点30分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月18日

至2022年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年4月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案3、议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案6

应回避表决的关联股东名称：大连派思投资有限公司、Energas ltd.需要对议案1、议案2和议案6回避表决，水发众兴集团有限公司需要对议案6回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2022年4月18日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：于颖、张浩南

联系电话：0531-88798141

传真：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年4月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-015

水发派思燃气股份有限公司第四届

董事会第十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于2022年4月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》。

同意签署《水发燃气2020年业绩补偿协议书》并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，本议案关联董事王江洪、张爱华回避表决。

2、审议通过了《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。

同意以Energas Ltd.持有的水发燃气的股票作为大连派思投资有限公司未完成2020年度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给公司，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为7.61元/股，抵顶数量为5,304,002股，公司以1.00元总价回购注销。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，本议案关联董事王江洪、张爱华回避表决。

3、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

同意将公司注册资本由人民币378,011,155元减少到372,707,153元，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意对公司章程做出如下修改：

“原第六条：公司注册资本为37,801.1155万元。

现修订为：第六条公司注册资本为372,707,153元。

原第十九条：公司股份总数为37,801.1155万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。

现修订为：第十九条 公司股份总数为372,707,153股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。

公司章程其他条款不作变更。”

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》。

同意提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次实施补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《关于债权转让暨关联交易议案》。

为优化公司财务结构，提高资金使用效率，同意公司与控股股东水发众兴集团有限公司和持股5%以上股东大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《债权转让协议》，将该协议约定的债权按评估值人民91,692,612.50元转让给控股股东水发众兴集团有限公司，并将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮、王江洪、张爱华回避表决。

7、审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项议案尚须经公司2022年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年4月2日

证券代码：603318        证券简称：水发燃气         公告编号：2022-017

水发派思燃气股份有限公司

关于债权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容：水发燃气拟与公司股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《债权转让协议》，将因5台燃气轮机回购事项和石家庄派诚股权转让事项产生的债权按评估值转让给公司控股股东水发众兴集团有限公司。

●公司第四届董事会第十六次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易需要提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

●本次交易未构成重大资产重组。

●风险提示：公司股东水发众兴、派思投资、Energas Ltd.在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

（一）本次关联交易概述

为优化水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“水发燃气”）财务结构，提高资金使用效率、保证上市公司利益，公司与控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）、公司持股5%以上股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其关联方无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（以下简称“无锡欧谱纳”）和中清安通（浙江）能源有限公司共同签订了《债权转让协议》，拟将因5台燃气轮机回购事项和石家庄派诚股权转让事项产生的债权91,692,612.50元（含本金77,670,000元及对应利息14,022,612.50元）按评估值91,692,612.50元转让给水发众兴。

由于水发众兴系公司控股股东，派思投资系公司5%以上持股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次债权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）本次转让债权的基本情况

1、5台燃气轮机回购事项和石家庄派诚股权转让事项

2019年12月16日，公司与原控股股东派思投资之关联方无锡欧普纳签订《设备采购合同》补充协议书，就本公司向无锡欧普纳采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，无锡欧普纳按原采购合同价格回购水发燃气购买的5台OPRA燃气轮机，并在本协议生效后30 日内全额支付回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。

2019年11月28日，公司将全资孙公司石家庄派诚100%股权以1,517万元价格转让给派思投资。

2、上述两笔欠款延期支付的审议情况

经2021年第二次临时股东大会审议通过《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》和《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，同意公司与控股股东水发众兴、持股5%以上股东派思投资及其关联方共同签署《有关应收款项的补充协议书》，明确上述两笔欠款金额共计8,421.6875万元，其中5台燃气轮机本金6,250万元及对应利息654.6875万元（计息日自2020年1月16日至本事项召开董事会之日即2021年3月10日，利率为万分之二点五/日），石家庄派诚股权转让款1,517万元，并同意延期支付上述两笔欠款至2022年4月30日，延期清偿期间利息自2021年3月11日起按7,767万元（6,250万元+1,517万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。同时通过派思投资及其关联方向上市公司和水发众兴增加担保物作为延期付款的保证，如2022年4月30日前派思投资及其关联方不能支付上述款项及对应利息，则水发燃气解除5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权的抵、质押，由派思投资及其关联方将5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权抵、质押给水发众兴，同时水发众兴同意配合解除派思投资或Energas Ltd.质押给水发众兴的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的水发燃气股票的质押登记，用于确保能使派思投资及其关联方能偿还上述水发燃气的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。（详细情况参见公司编号2021-007号公告）。

3、标的债权产生的原因及基本情况

鉴于派思投资及其关联方盈利能力不足，仍不具备现金支付上述应付款项的能力，且派思投资持有的公司股票均处于质押、司法冻结和轮候冻结状态，无法按照上述《有关应收款项的补充协议书》约定解除部分股票质押登记，履行相应偿付义务。经过多方友好协商，拟由水发众兴承接该笔债权，各方签署《债权转让协议》，公司以评估值91,692,612.50元将上述对派思投资及其关联方的债权转让给水发众兴。

上述债权作为本次关联交易的标的资产不存在抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦不存在因诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受限的情形。

（三）与同一关联人累计十二个月内已发生的关联交易情况

至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方发生的关联交易包括向关联方采购259.39万元（其中主要为房屋租赁费）；向关联方销售3,205.89万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款及向霍林郭勒岷通天然气有限公司收取管输服务费）；出资5,250万元与关联方水发燃气集团有限公司共同成立合伙企业用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资；出资24,000万元与关联方水发燃气集团有限公司共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为31,937.44万元。

二、 关联方介绍

1、水发众兴集团有限公司的基本信息

统一社会信用代码：913700006722230980

公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：王福增

注册资本：234,122.63万人民币

经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年9月30日，水发众兴总资产1,958,610.38万元，净资产577，387.84万元，营业收入491,559.77万元，以上数据未经审计。

2、大连派思投资有限公司的基本信息

统一社会信用代码：91210204559831542X

公司住所：中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层(能源市场)

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：谢冰

注册资本：10,000万人民币

经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司的基本信息

统一社会信用代码：912102003358690236

公司住所：无锡惠山工业转型集聚区北惠路99号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：谢云凯

注册资本：44,173.9万人民币

经营范围：汽轮机及辅机制造，计算机软硬件及辅助设备零售，机械电气设备制造，新兴能源技术研发，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

三、 《债权转让协议》主要内容

转让方：水发派思燃气股份有限公司

受让方：水发众兴集团有限公司

债务人（债务人是派思投资和无锡欧谱纳的统称）：

债务人一：大连派思投资有限公司

债务人二：无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（简称“无锡欧谱纳”）

担保人：中清安通（浙江）能源有限公司

（一） 标的债权

协议各方确认：本协议标的债权为转让方水发燃气对债务人派思投资和无锡欧谱纳享有的合法债权，标的债权包括债权本金为人民币7,767万元，利息以本金7,767万元为基数，按万分之二点五/日计付至本息全部清偿之日止，截止到2022年3月31日，利息合计为14,022,612.50元；同时转让方水发燃气依据《有关应收款项的补充协议书》及相关协议享有的合法权利（益）一并转让给受让方水发众兴。债务人和担保人认可以上事项，并愿意向受让方履行偿债及担保责任。

（二） 标的债权的转让价款及交付时间

1、 标的债权转让价款为人民币91,692,612.50元。

2、本协议生效后2个工作日，受让方向转让方一次性支付全部转让价款，同时转让方向受让方出具书面收据等有效凭证。

（三）协议各方的权利义务

1、本协议生效后，转让方水发燃气与债务人的债权债务关系消灭；同时受让方水发众兴对债务人依法享有本协议约定债权。

2、 受让方水发众兴在依法受让标的债权后，依法行使对债务人的债权及附属于标的债权的抵押权、留置权、利息债权、违约金债权及损害赔偿请求权等相关权利。

3、 受让方水发众兴在实现债权过程中可以要求并获得转让方水发燃气必要的协助。

4、债务人认可本协议约定债权事项，承诺按照本协议向受让方水发众兴偿还债务。

5、 担保人认可本协议约定债权事项，承诺按照本协议向受让方水发众兴履行担保责任义务。

6、水发众兴确认并同意，水发众兴就其在本协议项下标的债权无追索权，无论标的债权因任何原因不能收回，水发众兴均不得向水发燃气追索已经支付的转让价款，不得要求水发燃气承担未能收回的标的债权差额，并不得要求水发燃气回购标的债权。

（四）协议生效条件：本协议经各方签字或盖章后成立，同时满足以下条件后生效：

1、受让方水发众兴取得水发集团的批准文件；

2、本协议经转让方水发燃气股东大会审议通过。

四、 关联交易的定价情况及公平合理性

交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权评估值确定本次转让价格，定价公允合理。

本次交易的标的由山东正源和信资产评估有限公司对上述债权价值进行评估，并出具了资产评估报告（鲁正信评报字(2022)第Z038号）。评估基准日为 2022年3月31日。

1、 评估方法的选择

本次评估为应收款项评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。

2、 评估结论

标的债权在评估基准日2022年3月31日评估价值为91,692,612.50元。

五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

上述转让的公司所持有的债权价值与受让人水发众兴支付的转让价款等值，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等债权反转情形。

本次公司转让债权的交易事项有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率。交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

本次交易完成后，可能对公司2022年利润情况产生影响，具体以相关年度审计报告为准。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司拟签署《债权转让协议》并将该协议约定的债权按评估值转让给公司控股股东水发众兴集团有限公司，上述交易构成关联交易。根据债权转让协议约定，该笔债权以评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述事项并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次临时会议审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2022年4月1日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于债权转让暨关联交易议案》，同意公司与控股股东水发众兴集团有限公司和持股5%以上股东大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《债权转让协议》，将该协议约定的债权按评估值人民91,692,612.50元转让给控股股东水发众兴集团有限公司，并将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士、王江洪先生、张爱华女士回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于 2022 年4月1日召开第四届监事会第十五次临时会议，审议《关于债权转让暨关联交易议案》，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交股东大会审议。

（四）独立董事意见

公司拟与控股股东水发众兴集团有限公司和持股5%以上股东大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《债权转让协议》，将该协议约定的债权按评估价值转让给控股股东水发众兴集团有限公司，有利于公司盘活资产和进一步优化财务结构，能够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，符合公司整体发展战略。

本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。

本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》相关规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项，并将该议案提交至公司 2022年第四次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

（五）董事会审计委员会意见

根据债权转让协议约定，该笔债权以评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会因此此关联交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意上述关联交易的开展。

（六）本次关联交易需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

七、 风险提示

公司股东水发众兴、派思投资、Energas Ltd.在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：