乐山电力股份有限公司 关于签订四方协议的公告

证券代码：600644       证券简称：乐山电力    公告编号：临2022-013

乐山电力股份有限公司

关于签订四方协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，乐山电力股份有限公司（简称“公司”）与乐山沫江煤电有限责任公司管理人（简称“沫江煤电管理人”）、乐山市商业银行股份有限公司市中区支行（简称“乐山商行市中区支行”）、乐山市沙湾区自然资源局（简称“沙湾区自然资源局”）签订协议书，《国有土地使用权收储合同》（乐沙国土储字【2017】第1号）和《国有土地使用权收储合同》（乐沙自然储字【2019】第4号）项下28,941,820.00元土地使用权收储补偿款及相应债权由公司享有，沙湾区自然资源局直接将全部款项支付与公司。现将相关情况公告如下。

一、本次协议事项概述

（一）委托贷款情况

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案》，同意对控股原控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司（简称“沫江煤电”）进行解散，同时授权公司经营层具体组织实施对沫江煤电的解散：包括但不限于解散清算或破产清算等方式，直至完成沫江煤电的注销。

2015年8月28日，公司、乐山商行市中区支行、沫江煤电签订了《委托贷款借款合同》，沫江煤电通过乐山商行市中区支行向公司委托借款90,000,000.00元。同时，沫江煤电、乐山商行市中区支行签订了《最高额抵押合同》。

2018年8月28日，乐山市沙湾区人民法院（简称“沙湾区法院”）受理了沫江煤电的破产申请，10月24日，沙湾区法院裁定宣告沫江煤电破产。自2018年9月起公司不再将沫江煤电纳入公司合并报表范围。2021年10月27日，沙湾区法院出具民事裁定书([2018] 川1111破7号之二），裁定沫江煤电破产程序终结。裁定书中载明“抵押权人乐山市商业银行市中区支行承担留守人员工资等破产费用不足部分以及职工债权（工伤职工医疗保险）后实际受偿抵押债权30,214,424.63元【其中由沫江煤电管理人支付现金1,272,604.63元，由乐山市沙湾区自然资源局直接支付28,941,820.00元（由沫江煤电管理人完善相关法律手续）】。”

截止目前，公司对沫江煤电委托贷款余额88,500,000.00元，同时已对沫江煤电委托贷款计提减值59,451,800.00元。具体内容详见公司分别于2015年8月29日、2018年8月29日、2018年10月25日、2021年3月27日、2021年11月2日、2022年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临2015-038、临2018-027、临2018-034号公告、临2021-039号公告、定期报告。

（二）土地收储情况

2017年4月19日，沫江煤电与沙湾区国土资源局签订《国有土地使用权收储合同》（乐沙国土储字【2017】第1号），收储宗地面积39.17亩，收储价款为6,502,220.00元(已支付收储款4,000,000.00元)。

2019年11月19日，沫江煤电管理人与沙湾区自然资源局签订《国有土地使用权收储合同》（乐沙自然储字【2019】第4号），收储沫江煤电管理人土地面积397028.55平方米及地上建筑物16166.10平方米、构筑物和其他资产(包括办公用品、存货等)资产，收储价款为30,439,600.00元(已支付收储款4,000,000.00元)。

截至本次债权协议签订前，沫江煤电管理人应收沙湾区自然资源局土地使用权收储款余额为28,941,820.00元。

（三）协议的主要内容

公司、沫江煤电管理人、乐山商行市中区支行、沙湾区自然资源局签订四方协议书，一致同意并确认：自本协议签订之日起，2017、2019年两份《国有土地使用权收储合同》（乐沙国土储字【2017】第1号、乐沙自然储字【2019】第4号）项下28,941,820.00元土地使用权收储补偿款及相应债权全部由公司享有，沙湾区自然资源局直接将全部款项支付给公司，沫江煤电管理人不再享有前述两份《国有土地使用权收储合同》项下任何权利。

沙湾区自然资源局按照前述两份《国有土地使用权收储合同》之约定向公司履行剩余义务，公司有权按照前述两份《国有土地使用权收储合同》之约定向沙湾区自然资源局主张权利。

二、对公司的影响

经初步测算，该事项将增加公司2022年度收益110万元左右，最终数据以公司2022年度经会计师事务所审计后披露的数据为准。

三、备查文件

协议书（合同编号LSDL2022031507）。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：600644           证券简称：乐山电力       公告编号：临2022-009

乐山电力股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年3月30日以电子邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第十七次临时会议的通知，公司第九届董事会第十七次临时会议于2022年4月6日以通讯方式召开，会议应到董事10名，亲自出席会议董事10名，公司5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为乐山清源环保工程有限公司置换贷款继续提供担保的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司为乐山清源环保工程有限公司置换贷款继续提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同意提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：600644           股票简称：乐山电力            编号：临2022-010

乐山电力股份有限公司为乐山清源

环保工程有限公司置换贷款继续提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：乐山清源环保工程有限公司（简称：清源公司）。

●本次担保金额：6500万元；实际为其提供的担保余额：6500万元。

●本次担保是否有反担保：有。

●截止目前，乐山电力股份有限公司（简称“公司”）无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

（一）办理本次置换贷款前担保情况

经公司2018年6月15日召开的第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，同意公司及控股子公司乐山市自来水有限责任公司（简称“自来水公司”）与中国华西工程设计建设有限公司共同组成联合体参与乐山市沙湾区太平镇等十个乡镇污水处理工程项目的投标。同意授权公司经营层参与该项目投标活动以及中标后具体组织实施与本项目有关事宜，同意项目公司以收费权质押或公司为项目公司提供担保进行融资。

项目中标后，公司与自来水公司、乐山市沙湾区恒越城市建设投资有限公司、中国华西工程设计建设有限公司为乐山市沙湾区太平镇等十个乡镇污水处理PPP项目建设和运营共同组建项目公司清源公司。

公司持有清源公司45%股权，自来水公司持有清源公司34.5%股权，乐山市沙湾区恒越城市建设投资有限公司持有清源公司20%股权，中国华西工程设计建设有限公司持有清源公司0.5%股权。

沙湾区十个乡镇污水处理工程项目计划总投资9370.71万元，非资本金部分7496.57万元，由项目公司清源公司向成都银行乐山分行贷款，并于2019年3月签订《固定资产贷款合同（2017年版）》，贷款额度7000万元，贷款期限15年，贷款利率6.272%，公司就该贷款债务与成都银行乐山分行签订了《一般保证合同》。同时，项目公司清源公司以沙湾区政府支付的非资本金部分可用性服务费及其公司运营收入向公司提供反担保，承担清偿责任，并签订《反担保合同》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》。(详见公司于2019年4月27日发布的临2019-029公告）

（二）办理本次置换贷款后担保情况

为降低项目公司清源公司的融资成本和保证运营期内的合理现金流，项目公司清源公司拟与乐山市商业银行股份有限公司市中区支行（简称“乐山商行市中区支行”）就以上贷款进行置换，贷款金额6500万元（2021年已按原还款计划归还500万元），贷款期限仍保持15年，年利率从原6.272%降至6.15%，融资成本降低了0.122个百分点。

经公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过，同意公司对该贷款债务提供一般保证担保，与乐山商行市中区支行签订《保证担保合同》；项目公司清源公司以沙湾区政府支付的非资本金部分可用性服务费及其公司运营收入向公司提供反担保，承担清偿责任，签订《反担保合同》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》。

本次被担保对象的资产负债率超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

名称：乐山清源环保工程有限公司

注册地址：四川省乐山市沙湾区沫若大道南段175号附1号

法定代表人：何劲

注册资本：壹仟万元整

主要经营范围：污水处理及其再生利用；自来水及污水处理工程施工；污水处理；水污染治理；环保工程施工；环保技术推广服务；水管道安装、维修；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自来水生产、供应；水管道安装、维修。

清源公司2021年末（经审计）的资产总额为8854.28万元，负债总额为6849.71万元，资产负债率为77.36%，营业收入为354.50万元，营业利润为115.15万元，利润总额为115.15万元，净利润为115.15万元，经营活动产生的现金流量净额为861.75万元。

三、担保、反担保协议的主要内容

（一）保证担保合同主要内容

保证人（甲方）：乐山电力股份有限公司

债权人（乙方）：乐山商行市中区支行

保证金额：人民币6500万元整。

保证方式：一般保证。

保证期间：主债权最后一笔债权发生期间届满之次日起三年。

双方约定的其他条款：在贷款本息的支付日期前10个工作日，债务人在乙方开立的账户内的资金不足以足额支付乙方当期的贷款本息时，甲方对乙方应收贷款本息不足部分进行补足。

（二）反担保合同主要内容

担保人(甲方): 乐山电力股份有限公司

反担保人及借款人(乙方): 清源公司

反担保范围：乙方愿意根据《保证担保合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任。

反担保方式：乙方以PPP项目合同下沙湾区政府向其支付的非资本金部分可用性服务费及乙方运营收入向甲方提供反担保，并承担连带保证责任。

反担保保证期间：自《固定资产借款合同》履行完毕之日起三年。

反担保保证的有效性：反担保合同为《保证担保合同》的从合同，但反担保合同的有效性不受《保证担保合同》有效与否的影响。即使在《保证担保合同》被法院认定无效的情况下，反担保保证行为仍然有效。

四、董事会意见

公司董事会认为：

清源公司具备偿还债务的能力，同时以PPP项目合同下乐山市沙湾区政府支付的非资本金部分可用性服务费及清源公司运营收入向公司提供了反担保，上述担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次贷款整体利率降低，有利于进一步降低财务融资成本，担保条件与原成都银行乐山分行贷款相比未改变，担保额度下降为6500万元，本次担保置换不增加新的担保额。

综上，董事会同意公司为清源公司本次置换贷款继续提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

为本次置换贷款继续提供担保后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币6500万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为3.78%。无逾期担保。

六、备查文件

1.乐山清源环保工程有限公司营业执照；

2.乐山清源环保工程有限公司2021年度审计报告。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：600644       证券简称：乐山电力      公告编号：临2022-011

乐山电力股份有限公司关于董事会、

监事会延期换届的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会及监事会于 2022 年 4 月 7 日届满。鉴于第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为了保证董事会及监事会工作的连续性，公司董事会及监事会换届选举工作将相应延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。第十届董事会及监事会换届选举完成前，公司第九届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会成员以及高级管理人员将按照相关法律法规和《乐山电力股份有限公司章程》等规定继续履行职责。

公司董事会及监事会延期换届不会影响公司的正常运营。第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作完成后，公司将尽快完成董事会及监事会的换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年4月7日

证券代码：600644          证券简称：乐山电力      公告编号：临2022-012

乐山电力股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月28日 14点00 分

召开地点：乐山市金海棠大酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月28日

至2022年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1、议案3至议案11经公司2022年3月23日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，议案2经公司2022年3月22日召开的第九届监事会第七次会议审议通过，议案12经公司2022年4月6日召开的第九届董事会第十七次临时会议审议通过。详见2022年3月25日、4月7日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告。

2、特别决议议案：议案1至议案12。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案12。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、乐山国联企业服务有限责任公司、国网四川省电力公司、天津中环资产管理有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1.参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2.参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

3.其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4.参会登记时间：2022年4月26日、4月27日（上午9:00-12:00，下午2:00-6:00）。

5.上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1.参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

联系人：王江荔   王斌

2.电话(传真)：0833-2445800     0833-2445850

七、报备文件

1.乐山电力第九届董事会第七次会议决议及公告；

2.乐山电力第九届董事会第十七次临时会议决议及公告；

3.乐山电力第九届监事会第七次会议决议及公告。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年4月7日

附件1：授权委托书

`授权委托书

乐山电力股份有限公司：

兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　　年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：