水发派思燃气股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：603318    证券简称：水发燃气      公告编号：2022-020

水发派思燃气股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年4月18日

(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。

董事长尚智勇先生主持了本次会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，董事赵光敏因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于减少公司注册资本的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于债权转让暨关联交易议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)

关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会公司股东Energas Ltd.已经对议案1、议案2和议案6进行了回避表决，水发众兴集团有限公司对议案6进行了回避表决。

2、 上述全部议案对中小投资者进行了单独计票。

3、 本次股东大会议案3和议案4是特别表决事项，均已达到参会股东三分之二以上有效投票权同意，表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

律师：熊建刚、沈从菊

2、

律师见证结论意见：

贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

水发派思燃气股份有限公司

2022年4月19日

证券代码：603318  证券简称：水发燃气  公告编号：2022-021

水发派思燃气股份有限公司

关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰就出让公司控制权事宜于2018年12月10日与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）并在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。其作出业绩承诺的主要内容如下：

“派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）”

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，水发燃气2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,829,290.67元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2020年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币6,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息1,192,748.10元，本息共计40,363,457.43元。

公司分别于2022年4月1日，召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，于2022年4月18日召开水发燃气2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》、《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意以Energas Ltd.持有的水发燃气的相应股票转让（抵顶）给公司，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为7.61元/股，抵顶数量为5,304,002股。公司以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。本次回购的应补偿股份涉及股东一名即Energas Ltd.，回购注销的股票总数为5,304,002股，占回购前公司总股本的1.40%，全部为无限售流通股。本次注销完成后，公司总股本将由378,011,155股减少到372,707,153股。

具体内容详见公司于2022年4月2日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-014）、《第四届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2022-015）、《第四届监事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-016）；2022年4月19日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《水发燃气2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-020）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销业绩补偿股份将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规的规定，公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下:

1、申报时间:2022年4月20日至2022年6月6日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。

2、申报地点及申报材料送达地点: 山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层

联系人：于颖、张浩南

邮政编码：250100

联系电话：0531-88798141

传真号码：0531-88798141

3、申报所需材料：

（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年4月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：