云南文山电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年5月27日

(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路932号摩根道8栋403会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司姜洪东董事长主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开及表决的方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席4人，董事胡继晔、孙宏斌、杨璐、段荣华、刘俊峰因疫情原因未能出席本次会议，董事杨强、毛钊勤因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事字美荣、黄上途因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书彭炜出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.00、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01、议案名称：整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02、议案名称：重大资产置换具体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.03、议案名称：发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.04、议案名称：发行股份购买资产具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.05、议案名称：发行股份购买资产具体方案-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.06、议案名称：发行股份购买资产具体方案-发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.07、议案名称：发行股份购买资产具体方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.08、议案名称：发行股份购买资产具体方案-上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.09、议案名称：发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.10、议案名称：发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.11、议案名称：募集配套资金具体方案-发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.12、议案名称：募集配套资金具体方案-定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.13、议案名称：募集配套资金具体方案-发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.14、议案名称：募集配套资金具体方案-募集配套资金金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.15、议案名称：募集配套资金具体方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.16、议案名称：募集配套资金具体方案-上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.17、议案名称：募集配套资金具体方案-募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.18、议案名称：募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于交易对方就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易工作相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、审议通过的上述议案1-13为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、 审议通过的上述议案1-13为关联交易议案，云南电网有限责任公司为关联股东，以现场投票的方式进行表决，所持146,719,000股股份已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海柏年律师事务所

律师：王蕾、杜康莉

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 云南文山电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、 上海柏年律师事务所关于云南文山电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

云南文山电力股份有限公司

2022年5月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：