中曼石油天然气集团股份有限公司 关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

证券代码：603619    证券简称：中曼石油    公告编号：2022-048

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月29日09点30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年6月28日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下合称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东的体温并查阅行程码及健康码，或视情况要求提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第三届董事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-046

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议的通知于2022年6月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年6月10日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》

关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司收购哈萨克斯坦岸边区块87%权益。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的公告》（公告编号:2022-047）

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》、《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立董事意见》。

（二）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年6月29日召开2022年第二次临时股东大会。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2022-048）

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-047

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 本次交易主要内容：

为进一步提升公司油气资源优势和勘探开发业务发展潜能，鉴于岸边区块储量潜力，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）或下属子公司拟收购Neftserv  Dmcc（以下简称“NS公司”）持有的Toghi Trading F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”或“标的公司”）87%股权，从而间接持有岸边区块87%权益。岸边区块探矿权有效期已延长至2022年9月11日。本次股权收购交易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元，汇率1美元=6.65元人民币）。

●由于NS公司持有的TOGHI公司的股权是从昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属全资子公司China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，公司及下属全资子公司与公司控股股东中曼控股下属控股子公司昕华夏能源进行中的关联交易累计金额为2,150万元。（不含日常关联交易、已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）

● 风险提示：

岸边区块虽然已有储量发现，但仍可能存在收购之后矿权不能获得延续的风险，且上述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。石油价格波动，石油区块的储量未及预期，资产所在国政治、法律、经济、税务、工会、环保、资源管制等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对岸边区块的运营造成不利影响。

公司提请投资者结合《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）、《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2020-074）以及《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-081）相关内容，共同阅读本公告。

一、 前次收购方案概述

公司或下属全资子公司拟收购NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权，从而间接持有哈萨克斯坦境内石油区块岸边区块87.5%的探矿权权益，岸边区块勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司须先借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，后续以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。截至目前，公司对TOGHI公司的资金拆借本金为286.62万美元。此事项已经公司第三届董事会第一次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，详细内容见公司于2020年8月27日披露的《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

公司于2021年11月27日披露了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-081）。ZHAN KC公司取得了哈萨克斯坦能源部批复的岸边区块延期申请。2021年11月25日，ZHAN KC公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至2022年9月11日。

在岸边区块矿权获得延期后，公司聘请了有资质的专业储量评估机构、资产评估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作，公司已取得专业机构出具的岸边区块储量评估报告、TOGHI公司审计报告及资产评估报告，公司以专业机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平与NS公司协商调整并确定了最终的交易对价和交易方案。

二、主要调整内容：

（一）调整收购标的公司股权比例及理由：

公司本次拟收购TOGHI公司87%的股权，从而间接持有岸边区块87%的权益，而非前次的87.5%。根据TOGHI公司注册地登记机关提供的登记证明文件，NS公司持有TOGHI公司87%股权，为规避未来公司实际收购过程中的风险，公司将收购TOGHI公司股权比例由87.5%下降至87%。

（二）收购价格及支付方式：

1、前次收购价格及支付方式：前次交易涉及金额1,650万美元，公司须先借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，在岸边区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后进行调整并履行相应的审议程序。

2、调整原因

2014年美国D&M储量评估公司对岸边区块上白垩统储量进行了评估，2P原油地质储量2,480万吨， 3P原油地质储量2,866万吨。

经过三维地震勘探及资料处理解释，除了进一步落实了上白垩统已发现含油圈闭的准确构造形态，更重要的是在下白垩统、侏罗系和三叠系均发现了有利构造圈闭，共落实有利构造圈闭6个。

经调研邻近在产油田，东科油田距离岸边项目6公里左右，产层为侏罗系和三叠系；卡拉油田距离岸边项目20公里左右，产层为上白垩统赛诺曼阶（与岸边项目上白垩统已发现储量层位一致）和下白垩统阿普特和阿尔比阶。岸边项目新发现圈闭所处层位与东科油田及卡拉油田产层一致，且处于相同构造带，成藏背景一致，经类比分析认为岸边项目新发现下白垩统、侏罗系和三叠系有利圈闭具有巨大勘探潜力。

公司聘请了独立第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司以2022年1月1日为评估基准日，对岸边区块进行了PRMS原油储量评估，经评估岸边区块2P原油地质储量2523.20万吨， 3P原油地质储量2795.06万吨。

经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块2P储量增加了43.2万吨。同时选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进行了调整。

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注：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾与克山石油区块项目与本次交易具有一定的相似性，本次交易估值与储量比低于洲际油气相关交易。

由于本次收购TOGHI公司87%股权，上述比较折算成全部权益后为0.23亿美元

洲际油气相关数据摘录自其披露的相关交易文件以及定期报告

3、本次交易对价及支付方式：

（1）本次交易对价

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日对标的公司进行了评估，并于2022年6月8日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Toghi Trading-F.Z.C股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0349号）。经评估Toghi Trading-F.Z.C股东100%权益价值为15,340.36万元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)。本次公司收购TOGHI公司87%股权的交易价格为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元，汇率1美元=6.65元人民币）。

(2)支付方式：

本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付至转让方指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完毕价款支付义务。

第一期：自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，中曼石油向NS公司支付股权转让款的10%；

第二期：在ZHAN KC所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI公司股权变更获得哈国能源部审批通过并完成股权变更登记注册后10个工作日内，中曼石油向NS公司支付股权转让款的40%；

第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后2年内，中曼石油向NS公司支付剩余股权转让款。

三、本次收购暨关联交易的基本情况

1、本次交易标的的历史沿革及基本情况

出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对TOGHI公司进行收购。

（1）昕华夏能源收购前

Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与Yessimov Seitzhan（以下简称“Y先生”）原分别持有TOGHI公司75%、25%的股份，TOGHI公司通过全资子公司ZHAN KC持有岸边区块50%探矿权权益。

（2）昕华夏能源收购过程

2018年2月，昕华夏开曼与Wealth签订了股权转让协议，约定将Wealth 持有的TOGHI公司75%的股权以1,150万美元转让给昕华夏开曼，Y先生与昕华夏开曼签订股权赠与协议，Y先生将其持有TOGHI公司12.5%股权无偿赠与昕华夏开曼。

2018年3月，ZHAN KC与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确认哈萨克斯坦石油将岸边区块100%探矿权转让给ZHAN KC，勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：

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（3）中曼控股及公司入股昕华夏能源后股权架构

2018年12月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股权结构如下：

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（4）目前TOGHI股权情况

为了解决同业竞争，2020年6月，昕华夏开曼将其持有的TOGHI公司87.5%股权转让给NS公司。

目前的股权架构：

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注：由于TOGHI公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向NS公司转让TOGHI公司87.5%股权分两次进行，截至目前，其中TOGHI公司87%股权已完成，其余0.5%股份由原股东Y先生代持。

目前，TOGHI公司及其下属ZHAN KC公司不存在资产抵押、质押情况，也不存在未决重大诉讼和仲裁情况。

2、岸边区块情况

岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地-滨里海盆地，区域内拥有完善的油气基础设施。距哈国最大的炼油基地阿特劳市东南直线距离约200公里；北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里，田吉兹油田为哈萨克斯坦最大的油田，也是目前世界上最大和最深的油田之一。

岸边区块风险较小，已发现油藏埋深浅，仅为400-600米，储层为高孔高渗储层。岸边区块已在盐上上白垩统赛诺曼阶发现工业油流，根据三维地震资料的初步分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空间。

3、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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TOGHI公司2021年度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月/2022年3月31日相关数据未经审计。

4、资产评估情况

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年6月8日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Toghi Trading-F.Z.C股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0349号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：

（1）、被评估单位: Toghi Trading-F.Z.C

（2）、评估目的：为股权收购提供价值参考。

（3）、评估对象和评估范围

评估对象为Toghi 公司的股东全部权益价值。评估范围为Toghi 公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。

截至评估基准日，Toghi 公司账面资产总额64,624,529.85元，账面负债总额68,688,668.86元，所有者权益-4,064,139.01元。

（4）、价值类型：市场价值

（5）、评估基准日：2021 年12 月31 日

（6）、评估方法：资产基础法

（7）、评估结论

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15,340.36万元(大写:人民币壹亿伍仟叁佰肆拾万叁仟陆佰元)，具体如下：

资产账面价值为6,462.45万元 ，评估价值为22,209.24万元，评估增值15,746.79万元，增值率243.67%；

负债账面价值为6,868.87万元，评估价值为6,868.88万元，评估增值0.01万元，增值率 0.0002%；

所有者权益账面价值为-406.42万元，评估价值为15,340.36万元，评估增值15,746.78万元，增值率3,874.51%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期为2021年12月31日至2022年12月30日。

（8）、特别事项说明

特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

（9）、资产评估报告日：2022年6月8日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Toghi Trading-F.Z.C股东全部权益价值资产评估报告》。

5、本次交易的基本情况

目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。ZHAN KC公司也已取得了哈萨克斯坦能源部批复的岸边区块延期申请。2021年11月25日，ZHAN KC公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至2022年9月11日。

为进一步提升公司油气资源优势和勘探开发业务发展潜能，鉴于岸边区块储量潜力，公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87%股权，从而间接持有岸边区块87%权益。

由于NS公司持有的TOGHI公司的股权是从昕华夏能源子公司昕华夏开曼收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东中曼控股下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交公司股东大会审议。

四、交易对方、关联方和关联关系

1、交易对方的基本情况

公司名称：Neftserv Dmcc

所在地区：阿联酋

注册日期：2014年9月14日

注册资本：50,000迪拉姆

股东： HAIBO LUO持股100%

主营业务：石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；石油和天然气井加固服务；油气井设备维修。

财务数据：

NS公司的财务情况如下：

单位：人民币 元

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注：汇率1迪拉姆=1.8189人民币。

NS公司与中曼控股、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。

2、关联方的基本情况

公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周海民

注册资本：42004.992万人民币

经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

3、关联关系

昕华夏能源目前的股权结构：

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注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

昕华夏能源与公司的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，属于同一主体控制下，因此构成关联关系。

4、关联方财务情况

单位：万元

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五、关联交易价格确定的方法和依据

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年6月8日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Toghi Trading-F.Z.C股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0349号），交易标的价值估值为15,340.36万元。经交易双方协商，以评估值为基础确定本次交易TOGHI公司87%股权对应的对价为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元，汇率1美元=6.65元人民币）。

六、交易协议的主要内容

受让方（甲方）：中曼石油天然气集团股份有限公司或下属全资子公司（以下简称“中曼石油”）

转让方（乙方）：Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”）

1、股权收购价格及支付方式

(1)成交金额：本次股权收购标的为乙方持有的TOGHI公司87%股权，交易总金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）；

(2)支付方式及进度安排：本次交易以现金方式支付。中曼石油应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内按约定的交易价格将款项支付至转让方指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中曼石油履行完毕价款支付义务。

第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的10%；

第二期：在ZHAN KC所持岸边区块矿权获得延期、TOGHI公司股权变更获得哈国能源部审批通过并完成股权变更登记注册后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的40%；

第三期：在岸边区块油田开发方案获得批准后2年内，甲方向乙方支付剩余股权转让款。

2、资产交割安排：本协议生效之日起的10个工作日内，NS公司应该配合并协调其他相关方启动向哈国能源部递交变更申请，在获得审批通过后办理TOGHI公司股权变更至甲方名下的手续。

3、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

4、协议的生效条件

在经过甲方股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。

七、对上市公司利益保护的合同安排

如岸边区块矿权在2022年9月到期后未能成功延期，NS公司将返还第一期已支付的交易价款，并由昕华夏能源对此提供担保。

《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下安排：

乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此而产生的法律责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。

乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。

乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因股权变更完成前的已存在的事项导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

乙方承诺，积极配合并协调相关方立即向哈萨克斯坦能源部递交变更申请，在获得审批通过后办理TOGHI公司股权变更至甲方名下的手续。

若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

八、本次收购的目的及对公司的影响

公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。通过本次收购有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购也有利于增加公司油气资源储备，有利于发挥业务一体化协同优势。

目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。本次交易完成后，公司通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥业务一体化协同的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。

本次交易完成后，TOGHI公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，使公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，TOGHI公司及ZHAN KC公司不存在对外担保等情况。

本次交易完成后，TOGHI公司全资子公司ZHAN KC由于岸边区块勘探开发需要，未来需要采购岸边区块开发所需的勘探目标评价与井位部署研究、开发方案编制等一系列技术服务、可能会与昕华夏能源新增相关的关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行相应审议程序并披露。

九、本次交易存在的风险

本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司提示投资者仍然关注如下风险：

1、矿权到期风险

岸边项目矿权于2022年9月到期，目前岸边区块已完成了三维地震勘探，已开始井场建设及部署实施探井工作量，在提交相关延期资料后矿权可以申请延期，岸边项目在完成钻井、试油等工作后可以由勘探期转为开发期，但上述矿权延期需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批，存在审批不能通过的风险。

2、交易进程不及预期风险

由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如在后续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。

3、经营风险

（1）石油价格波动风险

石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格波动剧烈或大幅下滑将影响项目的收益。

（2）汇率波动风险

标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，未来石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。

（3）资源所在国法律政策变化风险

境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方方面面的政策与法律法规。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致对经营、税负与成本等产生的影响。

（4）技术与操作风险

由于标的资产属于勘探区块，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。

十、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年6月10日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。同意公司以2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）收购TOGHI公司87%股权。本次股权收购暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

2、独立董事事前认可意见

本次关联交易符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

3、独立董事意见

本次交易按照实质重于形式原则认定为关联交易，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

标的资产的交易价格以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据并由公司与交易对方协商确定，且履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。

本次收购暨关联交易事项定价公允，其审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

4、董事会审计委员会审核意见

本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。

本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

十一、历史关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司累计进行中的关联交易金额为2150.00万元。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：