湖南和顺石油股份有限公司关于 部分变更募集资金投资项目后重新 签订募集资金专户存储四方监管 协议的公告

证券代码：603353    证券简称：和顺石油   公告编号：2022-028

湖南和顺石油股份有限公司关于

部分变更募集资金投资项目后重新

签订募集资金专户存储四方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。

二、 《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。公司已会同保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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注：公司的上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（账号：66010078801000001270）、兴业银行股份有限公司长沙分行（账号：368150100100262283）已办理募集资金专项账户注销手续，具体内容详见公司于2020年6月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-027）。

三、 重新签订募集资金四方监管协议的有关事由

公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，审议并通过《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案》，对首次公开发行募集资金投资项目之“和顺智慧油联平台项目”的内部投资结构进行优化；将“和顺智慧油联平台项目”募集资金的余额用于公司募投项目“长沙铜官油库建设项目”，同时对“长沙铜官油库建设项目”的承诺投资总额进行调整。具体内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的公告》（公告编号：2022-012）。

近日，公司与全资子公司铜官石油会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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四、 《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司简称“乙方”，兴业银行股份有限公司长沙分行简称“丙方”，信达证券股份有限公司简称“丁方”。

为规范甲、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙、丁方四方经协商，达成如下协议：

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 368020100100215943，截至2022年5月30日，专户余额为2,510.8457万元。该专户仅用于乙方长沙铜官油库建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方未来若以闲置募集资金转为通知存款、定期存款或者购买有保本约定的投资产品，须通知丁方。乙方承诺上述通知存款、定期存款和有保本约定的投资产品到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者续存且不得质押，并通知丁方。

二、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙方和丙方应当配合丙方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲、乙方授权丙方指定的保荐代表人曾维佳、王卿可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

六、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方、丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方并得到甲方的同意，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持一份，丁方持肆份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

二〇二二年六月九日

●备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》

证券代码：603353         证券简称：和顺石油   公告编号：2022-029

湖南和顺石油股份有限公司

关于调整2021年度利润分配股本基数及现金分红总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●分配股本基数：由173,394,000股调整为172,486,500股。

●分配现金总额：由34,678,800.00元调整为34,497,300.00元。

一、 利润分配方案概述

湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月26日、2022年5月27日召开第三届董事会第二次会议、2021年年度股东大会审议并通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本数173,394,000股，以此计算拟向全体股东派发现金红利共计人民币34,678,800.00元（含税）。2021年度公司现金分红比例占本年度归属于母公司所有者的净利润的37.92%，剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-009）。

二、 利润分配方案披露至今的相关变化

公司于2022年5月5日公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币29.22元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年5月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-024）。

2022 年5月24日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份149,600股，已回购股份占公司总股本的比例为0.09%。具体内容详见公司于2022年5月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-024）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中共计907,500股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户名下登记的回购股份907,500股不参与2021年度利润分配。

三、 关于调整2021年度利润分配股本基数及现金分红总额的说明

根据前述公司回购股份情况及《公司章程》等有关规定，公司回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，故本次利润分配方案的总股本未发生变动，每股分配比例无需调整；公司将向权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份之外的股份数每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本数为173,394,000股，扣除公司回购专用证券账户名下登记的回购股份907,500股，本次实际参与分配的总股数为172,486,500股，以此计算合计拟派发现金红利总额为34,497,300.00元（含税），占本年度归属于母公司所有者的净利润的37.72%。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

二〇二二年六月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：