新疆立新能源股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一、一般名词释义

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二、专业名词释义

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本招股意向书摘要主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节  重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下重要事项，并认真阅读“风险因素和其他重要事项”一节的全部内容。

一、本次发行前发行人股东关于股份锁定的承诺

（一）发行人实际控制人新疆国资委承诺：

发行人实际控制人新疆国资委关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本委将确保新能源集团不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本委将确保新能源集团现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。

3、如新能源集团及其关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，本委将确保新能源集团授权发行人董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前新能源集团不转让所持有、控制的发行人股份。

4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本委将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（二）发行人控股股东新能源集团承诺：

发行人控股股东新能源集团关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。

3、如本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的发行人股份。

4、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如本公司未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持收益上交发行人。

5、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（三）发行人股东山东电建第三公司、哈密国投承诺：

发行人股东山东电建第三公司、哈密国投关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（四）发行人股东井冈山筑力承诺：

发行人股东井冈山筑力关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（五）发行人股东国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源承诺：

发行人股东国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，本企业自取得发行人股份之日（以工商变更登记之日为准）起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、上述第1、2项股份锁定期的最终届满日，以孰晚之日为准。

4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本单位将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（六）发行人股东井冈山和风承诺：

发行人股东井冈山和风关于股份锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。

3、本企业直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、如违反上述承诺，本企业承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本企业持有的剩余发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如本企业未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本企业将违规减持收益上交发行人。

5、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

二、发行人股东关于未来减持股份的承诺

（一）发行人实际控制人新疆国资委承诺：

发行人实际控制人新疆国资委关于未来减持股份的承诺如下：

“本委将确保新能源集团遵守其出具的持股意向及减持意向的承诺，如新能源集团违反该承诺，本委将确保新能源集团将违规减持发行人股票所获得的所有收益交由发行人；如果因新能源集团未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本委将确保新能源集团向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本委将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（二）发行人控股股东新能源集团承诺：

发行人控股股东新能源集团关于未来减持股份的承诺如下：

“一、本公司作为发行人控股股东，在所持有发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交所监管规则且不违背其他承诺的情况下，本公司将综合考虑国有资产管理政策、本公司的投资发展计划等各方面因素合理确定是否减持所持有发行人股份。

二、本公司所持发行人股份在锁定期届满24个月内关于持股意向及减持意向承诺如下：

（一）减持股份的条件

1、本公司将严格遵守本公司关于所持发行人股票限售期的有关承诺，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。

2、依照《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及发行人上市后有效的法律法规，减持主体需提前将减持意向、数量等计划告知发行人，同时积极配合上市公司公告等信息披露工作。上市公司公告之后按计划减持。

（二）减持股份的方式

1、锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应当符合相关法律、法规的规定，本公司可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

2、本公司所持发行人股份承诺锁定期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。在本公司作为发行人控股股东期间，本公司确定减持所持发行人股份的，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持公司股份，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（三）减持股份的价格

本公司直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价为根据除权除息情况相应调整后的价格。并应符合相关法律、法规的要求。

（四）减持股份的数量

在股份锁定期满24个月内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划。本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。

如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入违规减持收益的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

（三）发行人持股5%以上股东山东电建第三公司、哈密国投、国有基金承诺：

发行人持股5%以上股东山东电建第三公司、哈密国投、国有基金关于未来减持股份的承诺如下：

“1、本公司所持发行人股份承诺锁定期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。在本公司作为发行人持股5%以上股东期间，本公司确定减持所持发行人股份的，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持公司股份，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

2、如本公司未履行前述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本公司未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

三、稳定股价预案及承诺

为充分保护发行人股东特别是保护中小投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司于2021年4月12日召开第一届第五次董事会审议通过《新疆立新能源股份有限公司公司首次公开发行股票并上市后三年内关于稳定公司股价的预案》。

（一）发行人首次公开发行股票并上市后三年内关于稳定公司股价的预案

发行人制定了《新疆立新能源股份有限公司公司首次公开发行股票并上市后三年内关于稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）时，公司将启动稳定公司股价的预案。

二、稳定股价措施的方式及顺序

（一）公司回购股份

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：

（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

（3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

（4）未达到“四、稳定股价措施的终止条件”中规定的条件。

（二）公司控股股东增持股份

l、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于5,000万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后6个月内将不出售所增持的股份。

（三）董事、高级管理人员增持公司股份

1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

4、自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）持股5%以上股东承诺锁定期满后有条件减持股份

持股5%以上股东持有的公司股票在公司锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格的两倍。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购股份

1、公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

2、公司董事会应在作出回购股份决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续后及时启动回购；

4、公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并及时依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）公司控股股东及董事、高级管理人员增持股份

1、公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出后及时启动增持。

四、稳定股价措施的终止条件

自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、任意连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、约束措施

1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即1,000万元相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务）。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的20%相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务）。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

3、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）发行人关于稳定股价的承诺：

发行人关于稳定股价的承诺如下：

“一、公司严格按照《新疆立新能源股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：

（一）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（二）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（三）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（四）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”

（三）发行人控股股东新能源集团关于稳定股价的承诺：

发行人控股股东新能源集团关于稳定股价的承诺如下：

“一、新能源集团严格按照《新疆立新能源股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

二、如新能源集团届时持有公司的股票，新能源集团将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

来源：中国证券报·中证网 作者：