金圆环保股份有限公司关于子公司签署排他性尽调协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司子公司浙江金恒旺锂业有限公司（以下简称“金恒旺”）与HANAQ ARGENTINA S.A.、HANCHA S.A.签署《排他性尽调协议》，本次签署的《排他性尽调协议》仅作为项目尽调约定，相关项目进展尚待进一步落实和明确，项目收购事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议为项目排他性尽职调查的协议，本协议的签署事项无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。

3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“五、其他相关说明”。

一、交易概述

公司子公司金恒旺与HANAQ ARGENTINA S.A.、HANCHA S.A.于近日签署《排他性尽调协议》（以下简称“本协议”），金恒旺有意向收购HANCHA S.A.公司100%的股份，包括但不限于在萨尔塔省矿业法院登记的矿权“Mina: Payo Salvación –矿权编号 N°22.230”，该矿权位于阿根廷共和国萨尔塔省Cauchari-Olaroz盐湖（以下简称“Mina Payo Salvación”）

金恒旺将在签署本排他性协议后的60天内对 HANACHA 和Mina Payo Salvación 进行尽职调查，以便最终决定是否根据本协议所附的 "附件A "（"附件A "内容见下文）的主要条款和条件签订具有约束力的HANCHA股份买卖的正式协议（以下简称"正式协议"）。

二、交易对方介绍

公司名称：HANAQ ARGENTINA S.A.

注册时间：2017年2月17日

公司登记编号：公司登记簿20卷132/4页5831号

注册地：阿根廷共和国萨尔塔省萨尔塔市萨尔门托大街447号3楼

注册资本：AR$700,000（现有资本AR$11.936.800）

经营范围：金属、非金属矿产的矿权申请、勘探、开发和运营，矿产品的开采、选矿、冶炼和销售，能源矿产的勘探、开发、存储、运营和销售，矿业融资和运营服务，矿产品及其衍生品的分装、运输、仓储等与之相关的商业活动，矿产品及其衍生品、矿业设备等产品的进出口业务。

最近三年公司与上述交易对方未发生同类交易情况，不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：HANCHA S.A.

注册时间：2022年6月30日

注册号：IURIX N°41456/22

注册地：阿根廷共和国萨尔塔省萨尔塔市萨尔门托大街447号3楼

注册资本：AR$1,000,000

经营范围：金属、非金属矿产的矿权申请、勘探、开发和运营，矿产品的开采、选矿、冶炼和销售，能源矿产的勘探、开发、存储、运营和销售，矿业融资和运营服务，矿产品及其衍生品的分装、运输、仓储等与之相关的商业活动，矿产品及其衍生品、矿业设备等产品的进出口业务

股权结构：10000股ARG普通股，每股100比索，占HANCHA S.A.资本的100%，HANAQ ARGENTINA S.A. 持有10000股普通股，持有HANCHA S.A.股权比例为100%。

关联关系：与公司无关联关系。

四、项目排他性尽职调查协议的主要内容

协议各方：

1、浙江金恒旺锂业有限公司（以下简称“金恒旺”）

2、HANAQ ARGENTINA S.A.（以下简称 “HANAQ”）

3、HANCHA S.A.（以下简称“HANCHA”）

（一）排他性权利

1.1在2022年9月23日之前，HANAQ 和 HANCHA 承诺不直接或间接与任何第三方进行与 HANCHA 或Mina Payo Salvación有关的谈判、达成谅解、协议和/或合同。

1.2在2022年9月23日之前，金恒旺应自费对 Mina Payo Salvación和HANCHA 进行尽职调查，这将使其能够全权决定是否：(i) 根据本排他性协议 "附件A "所附的主要条款和条件签订具有约束力的 HANCHA 股份买卖的正式协议；或 (ii) 不签署本排他性协议 "附件A "的包含主要条款和条件的具有约束力的HANCHA 股份买卖的正式协议，本排他性协议的所有效力将自动终止，无需事先通知HANAQ 或 HANCHA。

（二）价格，运营费用和勘探费用

2.1在本排他性协议签署后的五个工作日内，金恒旺应根据本协议中的排他性权利向HANAQ 一次性、全额和最终支付USD750,000（柒拾伍万美元）（以下简称"价格"）以及首期代办勘探与管理费用USD190,000（壹拾玖万美元）到指定账户。

2.2一旦HANAQ 收到金恒旺的上述价格以及代办勘探和管理费用资金USD940,000（玖拾肆万美元），HANAQ 即刻开始与金恒旺的工作合作，共同开展经双方同意的预查和/或勘探工作。

2.3 如果金恒旺选择签署本协议所附的 "附件A "的具有约束力的 HANCHA股份买卖的正式协议，则本排他性协议的价格可用于抵消正式协议中的相应部分付款。

2.4 如果金恒旺自行选择不签订本协议所附的 "附件A "的包含主要条款和条件的具有约束力的HANCHA股份买卖的正式协议或在排他期结束时仍未告知HANAQ和HANCHA其是否签订正式协议，金恒旺无权要求退还本排他性协议下的任何部分价格（因为该价格与本排他性协议赋予金恒旺的排他性权利相对应）以及运营费用和勘探费用。除非HANAQ违反本排他性协议中规定的陈述和保证，且双方就该违反行为经真诚协商后未能达成谅解，则HANAQ应在5日内退还所有本排他性协议下的价格并加付25%的违约金，但不退还运营费用和勘探费用。

（三）排他性协议延期

HANAQ和HANCHA可自行决定与金恒旺协商，延长本排他性协议的期限。

（四）HANAQ的陈述与保证

截至协议签署之日，HANAQ向金恒旺陈述并保证：

其是Mina Payo Salvación矿权的持有者，该矿权是有效的，不存在影响其自由转让的任何抵押或其他司法处置。

其是HANCHA公司100%股份的所有者，且这些股份不存在影响其自由转让的任何抵押或其他司法处置。

（五）保密内容

在签署本排他性协议后，HANAQ承诺向金恒旺交付萨尔塔省矿业法院正在处理的Mina Payo Salvación的第22,230号矿权文件的副本，以及HANCHA在萨尔塔省法律实体监察处的章程和注册申请证明。

（六）适用法律

阿根廷法律。

附件A：包含主要条款和条件的具有约束力的HANCHA股份买卖的正式协议

1、HANCHA 股份收购的前提

HANCHA完成在萨尔塔省法人实体监察处的注册程序，并获得Mina Payo Salvación的产权证书和无债务证明，HANAQ将把不存在留置权和抵押权的Mina Payo Salvación矿权转让给HANCHA。

2、HANCHA股份的收购方式及价格

在签署具有约束力的《HANCHA股份买卖的正式协议》（其主要条款和条件见本附件）后，HANAQ将以USD 2.480.000（贰佰肆拾捌万美元）的价格（以下简称“价格”）向金恒旺出售和转让HANCHA的每股面值100比索的不记名普通股且每股代表一个投票权的共计10000股份（以下简称“股份”），占HANCHA总股本的100%。届时， HANAQ将签署并向HANCHA交付 “附件I”的股份转让书，其中HANAQ向HANCHA告知其股份转让的受益人为金恒旺。

3、过渡期的运营管理安排

HANAQ在6个月内将在以下方面与金恒旺开展工作合作：

3.1合作范围：HANAQ将负责：(i) 运营、维护和管理Mina Payo Salvación矿权和HANCHA公司；(ii)保持Mina Payo Salvación矿权的有效性和良好状态；iii) 确定物探和勘探计划的设计与实施，经双方同意后实行；(iv)其他必要的工作；

3.2费用：HANCHA 或者 HANAQ 以 HANCHA 名义开展的活动产生的费用由金恒旺或其指定的关联公司承担，包括但不限于 Mina Payo Salvación 矿权的维护、物探和勘探的工作、雇佣人员和服务产生的费用等。

4、收购后的投资计划及合作方式

4.1在正式协议签订后，金恒旺将视勘探结果报告决定 Mina Payo Salvación 项目的后续开发与运营方案（包括但不限于追加投资50,000,000 美元- 100,000,000 美元，自行开发建设年产量1000吨-2000吨的中试车间）；

4.2后续双方就以上投资方案另行协商确定合作方式。

5、适用法律：阿根廷共和国法律。

6、争议解决：萨尔塔省普通法院。

四、对公司的影响

本次排他性尽职调查协议的签署有利于推进公司在海外探寻锂资源的进程，加快国外锂资源的储备。本次尽职调查事项是基于公司推进锂资源产业发展的需要，符合公司的发展愿景，是为保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。

五、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

1.2020年5月24日，公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件生效的战略合作协议》，详见公司于2020年5月25日披露的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-044），该协议已终止。

2.2020年6月5日，公司与中国能源工程集团有限公司签署《战略合作框架协议》，详见公司于2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068），该协议事项已经浙江省高级人民法院最终判决。

3.2021年9月23日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架协议》，详见公司于2021年9月24日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-074），虽已过排他期,但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。

4.2021年10月8日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》，详见公司于2021年10月9月披露的《关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》（公告编号：2021-079），已签署股权转让协议，推进项目建设中。

5.2021年10月11日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏和锂锂业有限公司及其目标公司股东黄良标、余飞签署《合作框架协议》，详见公司2021年10月13日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-084），虽已过排他期,但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。

6.2022年1月5日，公司子公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司与西藏自治区阿里地区行政公署签订《战略合作框架协议》，详见公司2022年1月6日披露的《关于子公司投资捌千错盐湖项目暨与政府签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006），上述协议事项正在推进过程中。

7.2022年1月13日，金圆新能源开发有限公司与中科素化（北京）科技发展有限公司签署《联合战略合作框架协议》，详见公司2022年1月14日披露的《关于子公司投资捌千错盐湖项目暨与政府签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-014），上述协议事项正在推进过程中。

8.2022年1月21日，公司与贵州恒达矿业控股有限公司签署《战略合作协议》，详见公司2022年1月22日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-015），上述协议事项正在推进过程中。

9.2022年02月08日，公司与盛大奇立信息技术（北京）有限公司签署《战略合作协议》，详见公司2022年02月09日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-028），上述协议事项正在推进过程中。

10.2022年02月18日，公司与西安金藏膜环保科技有限公司签署《合作框架协议》，详见公司2022年02月19日披露的《关于公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-031），上述协议事项正在推进过程中。

11.2022年5月02日，公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司、欣旺达电子股份有限公司及贵州川恒化工股份有限公司与 Víctor Pablo Zoltan、Sergio Zoltan Barroso 签署《项目排他性尽职调查协议》，详见公司2022年05月06日披露的《关于子公司签署项目排他性尽职调查协议的公告》（公告编号：2022-077），上述协议事项已签署代理协议，尚需提交股东大会审议。

（二）本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在任职期间持股未发生变动。

（三）公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

六、风险提示

本次签署的排他性尽职调查协议是对各方开展合作的原则性约定，具体合作业务以另行签订的正式合作协议约定为准。具体正式协议的签署尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次签订《排他性尽调协议》事项的有关进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。

七、报备文件

1.《排他性尽调协议》

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：