重庆万里新能源股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600847      证券简称：万里股份        公告编号：2022-052

重庆万里新能源股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年8月19日

(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事长代建功先生主持，本次会议以现场投票与

网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、

《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01  议案名称：整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02  议案名称：重大资产置换

审议结果：通过

表决情况：

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2.03  议案名称：交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.04  议案名称：发行股份种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.05  议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.06  议案名称：发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.07  议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.08  议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.09  议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.10  议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.11  议案名称：发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.12  议案名称：定价基准日、定价依据及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.13  议案名称：发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.14  议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.15  议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.16  议案名称：与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

审议结果：通过

表决情况：

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2.17  议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.18  议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.19  议案名称：业绩承诺情况

审议结果：通过

表决情况：

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2.20  议案名称：业绩补偿的确定

审议结果：通过

表决情况：

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2.21  议案名称：业绩补偿的实施

审议结果：通过

表决情况：

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2.22  议案名称：减值测试及补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.23  议案名称：补偿金额的上限

审议结果：通过

表决情况：

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2.24  议案名称：补偿义务的担保

审议结果：通过

表决情况：

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2.25  议案名称：超额业绩奖励

审议结果：通过

表决情况：

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2.26  议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.27  议案名称：关于特瑞电池剩余股权的收购安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.28  议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：关于《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于签署《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于签署《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于签署《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十      一条和第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、 议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、 议案名称：关于修订《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、 议案名称：关于修订《重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、 议案名称：关于《重庆万里新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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20、 议案名称：关于补选第十届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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21、 议案名称：关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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22、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1至议案16、议案19、议案21及议案22 为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

上述议案1至议案16、议案21及议案22涉及关联股东回避表决的议案，关联股东深圳市南方同正投资有限公司对上述议案进行了回避表决。深圳市南方同正投资有限公司为本次重大资产重组置入资产重庆特瑞电池材料股份有限公司的控股股东，持有本公司10,072,158股，占比6.57%。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所

律师：徐启飞律师、李盖律师

2、 律师见证结论意见：

本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年8月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：