上海爱旭新能源股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

证券代码：600732    证券简称：爱旭股份   编号：临2022－078

上海爱旭新能源股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购审批情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开董事会第八次临时会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，确定置入标的广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润应分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）以要约方式收购上市公司股份的义务。相关事项后经2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2021年3月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原2020年度承诺业绩中的1.3亿元延期至2021年度执行，2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。该事项后经公司2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（临2021-008号）。

2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2021年度业绩承诺实现情况的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]518Z0421号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的广东爱旭科技有限公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元、-24,898.88万元。三年累计实现业绩承诺净利润79,322.39万元，业绩承诺实现率为40.82%。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于2021年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（临2022-031号）。

2022年5月5日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》，明确了因重组置入标的未能完成2019-2021年度业绩承诺目标，重大资产重组业绩承诺方涉及补偿股数为897,542,876股，并同意公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购897,542,876股股份，并依法予以注销，具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事项的公告》（临2022-038号）。相关事项后经2022年5月30日召开的2021年年度股东大会审议通过。

2022年5月9日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱旭新能源有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》，认为公司置入标的资产无需减值补偿，具体内容详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试结果的公告》（临2022-050号）。相关事项后经2022年5月30日召开的2021年年度股东大会审议通过。

2022年6月1日，公司履行了通知债权人程序，并披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（临2021-059号）。截至2022年7月15日债权申报期结束，未有债权人进行申报，亦未有债权人对公司本次回购注销股份减少注册资本的事项提出异议。

二、回购实施情况

公司本次回购的股份数量为897,542,876股，占回购前公司总股本的44.08%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）等11位业绩承诺方所持有的897,542,876股股份已过户至公司回购专用证券账户。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司董事会审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》之日起至本公告披露前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人均未发生买入或卖出公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2022年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份。

五、股份变动表

本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

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本次股份注销前，公司回购专用证券账户中股份数量为897,542,876股，股份注销后，公司回购专用证券账户中股份数量为0股。

本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年8月29日

证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2022－079

上海爱旭新能源股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于信息披露义务人因履行业绩补偿承诺导致其持股数量及比例减少，本次权益变动事项未触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》，同意公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购897,542,876股股份，并依法予以注销，具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事项的公告》（临2022-038号）。相关事项后经2022年5月30日召开的2021年年度股东大会审议通过。

公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成上述897,542,876股业绩补偿股份的回购手续并收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。经公司申请，公司将于2022年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份。本次回购注销登记手续完成后，公司总股本由2,036,329,187股变更为1,138,786,311股。

（一）信息披露义务人基本情况

1. 企业名称：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）

2. 企业类型：有限合伙企业

3. 执行事务合伙人：西藏安晖创业投资管理有限公司

4. 统一社会信用代码：91330782MA28EW853P

5. 主要营业场所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

6. 经营范围：股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东权益变动前后持股情况

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注：本次权益变动前，公司总股本为2,036,329,187股；本次权益变动后，公司总股本变更为1,138,786,311股。

二、所涉及后续事项

1. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化；

2. 本次权益变动具体内容详见本公司于2022年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海爱旭新能源股份有限公司简式权益变动报告书（义乌奇光）》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年8月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：