中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-082

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议的通知于2022年9月3日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月5日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，结合公司本次非公开发行审核的具体要求，公司对截至 2021年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了修订。该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号:2022-083）

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2022年9月6日

证券代码：603619    证券简称：中曼石油    公告编号：2022-084

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2022年9月16日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：上海中曼投资控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2022年9月1日公告了股东大会召开通知，单独持有27.59%股份的股东上海中曼投资控股有限公司，在2022年9月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

公司于2022年5月17日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》并于2022年5月18日披露了《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）。根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，结合公司本次非公开发行审核的具体要求，公司现对2022年5月18日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行修订。本次修订后的报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号：2022-083）。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年9月1日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月16日09点 30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月16日至2022年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2022年8月18日、2022年9月1日和2022年9月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年9月6日

●报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月16日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-081

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议的通知于2022年9月3日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月5日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，结合公司本次非公开发行审核的具体要求，公司对截至 2021年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了修订。该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号:2022-083）

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立董事意见》。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年9月6日

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-083

中曼石油天然气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000.01万股，发行价为每股人民币为22.61元，共计募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费48,066,914.16元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年8月8日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户(账号为：98100078801200000032)人民币41,000万元、中国光大银行上海昌里支行账户(账号为：36750188000077434)人民币17,000万元、上海银行浦东分行账户(账号为：31619103003326925)人民币12,000万元、上海农商银行张江科技支行账户(账号为：50131000619964416)人民币156,335,346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用15,090,566.03元后，公司本次募集资金净额为841,244,780.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年8月8日出具了《验资报告》(信会师报字 [2017]第ZA15771号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日止，本公司有4个募集资金专户，均已销户，具体如下 (单位：人民币元)：

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二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为84,124.48万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为84,124.48万元。

截至2021年12月31日，实际已投入资金80,071.70万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年1月31日，因募投项目已全部建设完毕，募集资金所投的钻机及设备达到日常运营要求，满足公司发展需求，公司募投项目结项，将前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差额4,052.78万元（项目结余资金4,178.90 万元，其中累计利息金额126.12万元，占募集资金净额4.82%）变更为用于永久补充流动资金。公司已在2021年4月28日披露的《中曼石油2020年年度报告》中披露了上述前次募集资金投资项目变更情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差异4,052.78万元（项目结余资金4,178.90万元，其中累计利息金额126.12万元），公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

（一） 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二） 前次募集资金投资项目置换情况。

公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见“五、（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明”。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从2017年8月至2021年1月止，项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自2020年以来，新冠疫情的爆发对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，相应设备陆续进入停工状态，2021年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目前暂时未能达到承诺效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。

公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 11,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3 月 2 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。

公司于2020年2月20日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,600.00 万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。2020年公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,080万。2021年2月8日，公司将上述 4080万元归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。截止2021年1月31日，公司募投项目结项后节余募集资金 4,178.90万元，不足募集资金净额的 5%。公司决定将节余募集资金（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金。内容详见2021年4月28日披露的《中曼石油2020年年度报告》之“第五节、重要事项”段。

募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为84,124.48万元，截至2021年1月31日，已投入募集资金80,071.70 万元，结余4,178.90万元，项目已建设完毕并投入运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满足公司发展需求，公司将募投项目结项。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年9月6日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止2021年12月31日

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司    单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2021年12月31日

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司    单位：人民币万元

■

注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间预定可使用状态至截止日时间。

1)、用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为68.62%和57.96%。

2)、用于俄罗斯项目两台的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为60.68%和40.70%。

3)、用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率为26.77%。

4)、用于国内定向井服务的旋转导向于2019年4月达到预定可使用状态，累计产能利用率为21.91%。

5)、用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设备运行，故不适用于单独统计累计产能利用率指标。

来源：中国证券报·中证网 作者：