云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

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2022-9-14 9:51:58

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

股票代码：600995 股票简称：文山电力编号：临2022-75

云南文山电力股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

2022年8月26日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），具体内容详见公司披露的《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-55）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的置入资产、置出资产交割均已完成，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续尚在办理当中。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年9月14日

股票代码：600995 股票简称：文山电力编号：临2022-74

云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：2,086,904,162股

发行价格：人民币6.51元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

（1）置入资产过户情况

截至本公告披露日，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）100%股权已变更登记至云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）名下，调峰调频公司100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有调峰调频公司100%股权。

（2）置出资产过户情况

截至本公告披露日，上市公司持有的文山文电设计有限公司（以下简称“文电设计公司”）100%的股权和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称“文电能投公司”）100%股权已变更登记至云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）名下，文电设计公司和文电能投公司100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电设计公司和文电能投公司100%股权。

截至本公告披露日，上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债已于置出资产交割日（2022年9月1日）完成了交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司所指定的资产承接方云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的相关变更登记手续。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；

2、2021年10月15日，上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、2021年10月15日，上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、2022年1月27日，上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、2022年4月29日，本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、2022年3月21日，南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、2022年3月25日，云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、2022年5月6日，上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、2022年5月6日，上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

10、2022年5月12日，国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、2022年5月20日，国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、2022年5月27日，上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

13、2022年5月27日，上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过本次交易；

15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向南方电网公司购买。

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与南方电网公司协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478,526,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4,785,264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即 6.52元/股）减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。

3、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

4、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

（2）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,086,904,162股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产的交割及过户情况

（1）置入资产交割情况

调峰调频公司已依法就本次交易置入资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于2022年8月26日出具的《登记通知书》（（粤）登字〔2022〕第44000012200001061号）及新核发的营业执照。

截至本公告出具之日，南方电网公司持有的调峰调频公司100%股权已变更登记至上市公司名下，调峰调频公司100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有调峰调频公司100%股权。

（2）置出资产交割情况

a.文电设计公司100%股权

文电设计公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了文山壮族苗族自治州市场监督管理局于2022年8月30日出具的《登记确认通知书》（（文）登记内变核字〔2022〕第346号）及新核发的营业执照。

截至本公告出具之日，上市公司持有的文电设计公司100%股权已变更登记至云南电网公司名下，文电设计公司100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电设计公司100%股权。

b.文电能投公司100%股权

文电能投公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了昆明市市场监督管理局于2022年8月31日出具的《登记确认通知书》（（昆）登字〔2022〕第28810号）及新核发的营业执照。

截至本公告出具之日，上市公司持有的文电能投公司100%股权已变更登记至云南电网公司名下，文电能投公司100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电能投公司100%股权。

c.上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债

上市公司与南方电网公司、云南电网公司已于2022年9月1日共同签署《资产交割确认书》，确认各方已于置出资产交割日（2022年9月1日）完成了置出资产的交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司所指定的资产承接方云南电网公司。

截至本公告出具之日，置出资产涉及的上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债中的相关土地使用权、房屋建筑物所有权以及知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至云南电网公司的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

2、验资情况

2022年9月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（天职业字[2022]40370号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经审验认为：截至2022年9月2日止，上市公司已取得调峰调频公司100%股权，云南电网公司已取得文电设计公司和文电能投公司100%股权；上市公司的注册资本变更为人民币2,565,430,562.00元，总股本变更为人民币2,565,430,562.00股。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向南方电网公司发行的2,086,904,162股人民币普通股（A股）股份已办理完毕股份登记手续。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、发行结果及对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

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2、预计上市时间

（二）本次发行对象情况

本次发行对象南方电网公司的基本情况如下：