水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：水发燃气

股票代码：603318.SH

信息披露义务人1：山东水发控股集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

信息披露义务人2：水发众兴集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

股份变动性质：增加（上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金）

签署日期：二零二二年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在水发派思燃气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发派思燃气股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。信息披露义务人本次取得上市公司新增股份尚需获得如下批准或核准：

1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人水发控股

1、基本信息

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2、主营业务

水发控股为水发集团下属持股型公司，本身无实质业务，其下属核心企业的主营业务情况详见本章“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”之“（二）水发众兴的控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况”。

3、最近三年财务状况

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注：水发控股2019年、2020年、2021年财务数据已经大华会计师事务所审计。

4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况

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截至本报告书出具日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人水发众兴

1、基本信息

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2、主营业务

水发众兴为水发集团下属持股型公司，本身无实质业务，除上市公司外，其纳入合并范围的下属主要一级企业主营业务情况如下：

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3、最近三年财务状况

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注：水发众兴2019年、2020年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2021年财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计。

4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况

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截至本报告书出具日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及产权控制关系

（一）水发控股的控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日，水发集团（上海）资产管理有限公司持有水发控股100.00%的股权，为水发控股的控股股东，山东省国资委为水发控股的实际控制人。

水发控股的控股股东水发集团（上海）资产管理有限公司基本情况如下：

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（二）水发众兴的控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日，水发控股持有水发众兴64.07%的股权，为水发众兴的控股股东，山东省国资委为水发众兴的实际控制人。

（三）产权控制关系

截至本报告书出具日，信息披露义务人的产权控制关系如下：

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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

（一）水发控股的控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况

截至本报告书出具日，除水发控股外，水发控股的控股股东水发集团（上海）资产管理有限公司纳入合并范围的下属一级主要企业基本情况及主营业务情况如下：

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（二）水发众兴的控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况

截至本报告书出具日，除水发众兴外，水发众兴的控股股东水发控股纳入合并范围的下属一级主要企业基本情况及主营业务情况如下：

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四、信息披露义务人涉诉涉罚情况

截至本报告书出具日，最近五年内，水发控股及水发众兴未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）水发控股持有上市公司权益的情况

截至本报告书出具日，水发控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（一）水发众兴持有上市公司、金融机构权益的情况

截至本报告书出具日，除水发燃气外，水发众兴不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

（一）水发控股最近两年控股股东及实际控制人变更情况

2021年3月，水发集团将持有的水发控股100%股权转让给水发集团的全资子公司水发集团（上海）资产管理有限公司，水发控股的控股股东由水发集团变更为水发集团（上海）资产管理有限公司，实际控制人仍为山东省国资委。

除上述情况外，信息披露义务人水发控股最近两年不存在其他控股股东、实际控制人变更情况。

（二）水发众兴最近两年控股股东及实际控制人变更情况

信息披露义务人水发众兴的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发控股及山东省国资委。

第三章本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

本次信息披露义务人权益变动系上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所致，上市公司本次重大资产重组目的如下：

（一）维持上市公司控制权稳定，提高国有资产证券化率

2020年度，由于上市公司净资产规模相对较低、融资较为困难，为了缓解上市公司和标的公司资金压力，水发控股2020年12月以货币45,000万元认购鄂尔多斯水发注册资本33,831.77万元，占增资完成后鄂尔多斯水发注册资本的40.21%。通过实施本次增资扩股，显著降低了上市公司和标的公司的资产负债率，优化了资本结构，为上市公司和标的公司的健康发展提供了有力支持。

截至2022年4月30日，水发众兴持有的上市公司股权比例为32.00%，本次重组完成后，有利于进一步提高实际控制人的持股比例，维护上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，加快推进水发集团优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率。

（二）进一步增强上市公司对标的公司的控制力

本次收购鄂尔多斯水发少数股权，是上市公司对鄂尔多斯水发股权调整的重要举措。本次交易前，上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发59.79%和40.21%的股权；本次交易完成后，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

通过本次交易，可以简化标的公司的股权结构，加强上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，提高生产经营决策效率，促使标的公司与上市公司利益更加高度一致。

（三）推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平

“十四五”期间，上市公司确立了聚焦天然气主业，以城市燃气、LNG业务、分布式能源为核心，以燃气装备制造基地为科技支撑平台，实施“三架马车+科创平台”的“3+1”的发展战略。上市公司将根据行业发展趋势研判和公司战略规划，围绕天然气应用领域，稳步推进清洁能源全产业链布局，促进各项业务协同发展，力争成为国内一流的清洁能源综合运营商。

通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理，有助于LNG生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合，提高上市公司资源整合和统筹管理的效率，充分发挥全产业链布局的协同效应，提升上市公司一体化运作水平。

（四）加强上市公司主营业务，减少上市公司经营风险

本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发，通过本次交易，可以减少上市公司经营风险：

1、上市公司已投入多个天然气分布式能源项目，为用能单位持续提供热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。分布式能源项目的原材料主要为天然气，为天然气的下游需求方，与靠近产业链上游的标的公司的盈利能力呈反向变动关系。当天然气价格上涨时，分布式能源项目盈利能力下降，而标的公司能够在价格上涨过程中，利用储罐储存LNG等方式获益。因此，通过本次交易，上市公司完善了在天然气领域的上下游产业链布局，减少市场价格波动对自身经营的影响，从而整体降低经营风险。

2、上市公司城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内管道天然气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务。管道天然气与LNG作为国内天然气市场两种主要的运输方式，管道气价格通常根据供应商长期协议、政府指导价格决定，而LNG价格则相对市场化。因此通过本次交易，上市公司完善了自身在天然气全产业链的布局，减少经营业绩对管道天然气定价政策的依赖，减少自身的经营风险。

综上所述，本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，能够进一步巩固和加强主营业务，增加上市公司对天然气产业链的布局，减少上市公司经营风险。

（五）提升上市公司资产结构和盈利能力

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，上市公司母公司所有者净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加，持续经营能力显著提升。

募集配套资金用于偿还有息负债，可以减轻上市公司债务压力、增强偿债能力，使上市公司现金流更加充裕，财务杠杆和经营风险大幅降低，有利于公司的健康发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划

信息披露义务人在未来12月内没有处置其已经拥有权益的水发燃气股份的计划。

信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。如信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动履行的决策和审批程序

（一）本次权益变动已经获得的授权和批准

1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策通过；

4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

5、本次交易已通过山东省国资委预审核；

6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准。

（二）本次权益变动尚需获得的备案、批准和核准

1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

第四章权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

水发燃气拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权，交易作价以评估机构以2022年4月30日为评估基准日对标的资产进行评估确定的经水发燃气国资主管部门核准的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定为45,768.96万元。

本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日（水发燃气审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元（含税），分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。按照本次发行价格6.06元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。

本次交易前，水发控股未持有上市公司股份，本次发行股份购买资产完成后，水发控股将成为上市公司股东，持有上市公司75,526,333股股份。水发众兴所持上市公司股份数量未因本次交易发生变动，但持股比例将被稀释。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次募集配套资金完成后，水发众兴所持上市公司股份数量未发生变动，但持股比例将被稀释。

二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况

截至2022年4月30日，上市公司的总股本为378,011,155股。按照标的资产交易对价45,768.96万元及发行股份购买资金的发行价格6.06股/元计算，本次上市公司购买标的资产拟向水发控股发行75,526,333股股份。假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格同为6.06元/股，则本次募集配套资金发行股份数量为18,151,815股。

本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：

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本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次权益变动的主要协议

（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

本次交易的合同主体为水发燃气与本次交易的交易对方水发控股。

2022年6月2日，上市公司与水发控股签署了《发行股份购买资产协议》，于2022年7月15日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

2、交易方案

（1）交易方案

本次交易方案为水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

（2）交易价格

本次发行股份购买资产的评估基准日为2022年4月30日。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日，经以收益法评估，标的公司净资产为113,816.79万元。前述评估结果已经山东省国资委核准。经水发燃气与水发控股协商确定，标的资产的交易价格为45,768.96万元。

（3）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（4）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为水发燃气第四届董事会第七次会议决议公告日。经水发燃气、水发控股双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元（含税），分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。

（6）发行股份数量

本次交易向水发控股非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向水发控股非公开发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

按照本次发行价格6.06元/股计算，本次发行股份的数量为75,526,333股。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（7）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股。

（8）认购方式

水发控股以其持有的鄂尔多斯水发40.21%股权认购水发燃气非公开发行的股票。

（9）锁定期安排

水发控股在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，水发控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，水发燃气、水发控股双方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（10）上市地点

本次发行股份购买资产涉及的股票将在上交所上市。

（11）本次发行股份购买资产前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

3、过渡期的损益安排

（1）双方同意，过渡期内，标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由水发燃气享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由水发控股以现金方式全额补偿予水发燃气。

（2）过渡期损益的确定以协议约定的资产交割审计报告为准。

4、债权债务安排

本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

5、人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

6、资产交割

（1）本次交易经中国证监会核准后，双方应立即开展本次交易的实施工作。水发燃气、水发控股双方应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。

（2）双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，水发燃气应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。相关审计费用由水发燃气承担。

（3）标的资产的交割

①在收到中国证监会核准文件后，水发控股应配合水发燃气办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。

②依据协议的约定，水发控股承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货币方式将补偿款全额支付给水发燃气。

（4）发行股份的交割

①自交割日起十五（15）日内，水发燃气应聘请具有相关资质的中介机构就水发控股在发行股份购买资产过程中认购水发燃气新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

②水发燃气应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记结算公司申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登记至水发控股名下的手续。

7、双方的权利和义务

（1）水发燃气的权利和义务

①向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署与本次交易相关的文件；

②根据有关法律和《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；

③与水发控股共同办理标的资产的转让及过户等变更事宜，及时签署交接协议或确认书；

④协议约定的由水发燃气履行的其他权利和义务。

（2）水发控股的权利和义务

①向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署与本次交易相关的文件；

②根据有关法律和《上海证券交易所股票上市规则》的要求向水发燃气通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而需要提供的有关水发控股和标的公司情况的资料和信息，促使水发燃气及时依法披露重大资产重组的相关内容；

③与水发燃气共同办理标的资产的转让及过户等变更事宜，及时签署交接协议或确认书；

④协议约定的由水发控股履行的其他权利和义务。

8、陈述、保证与承诺

（1）协议一方就协议的履行向另一方作出陈述、保证与承诺如下：

①交易双方均为合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行协议，协议约定的生效条件满足后即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

②当事方签订并履行协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非协议已有约定；

③当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响协议签署和履行的违法事实及法律障碍；

④当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并在协议生效后按协议约定实施本次交易方案；

⑤当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或协议项下其应承担的义务及影响协议效力的行为；

⑥在协议中的任何陈述、保证与承诺在协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。

（2）水发控股向水发燃气作出进一步的陈述、保证与承诺如下：

①水发控股将依法有序办理资产交割相关工作，包括但不限于工商变更登记手续等；

②水发控股实际控制并拥有标的资产并有权转让该等资产；除已向水发燃气披露的事项外，该等资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）、第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结的情形；

③自协议签署之日起，水发控股不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，不与其他任何第三方进行交易性接触或签署与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

④标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，该公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。

9、税费

因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

10、协议的生效和终止

（1）协议自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：

①水发燃气召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；

②本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；

③本次交易涉及的标的资产评估结果获得山东省国资委核准；

④中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；

⑤其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。

（2）协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。

（3）在协议成立后，双方应积极努力，为协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。

（4）协议可依据下列情况之一而终止：

①经双方一致书面同意；

②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；

③如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

11、保密

（1）除非协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行协议而取得的另一方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。双方应限制其雇员、代理人、顾问、供应商等仅在为履行协议义务所必需时方可获得上述信息。

（2）上述限制不适用于：

①在披露时己成为公众一般可取得的资料和信息；

②接收方可以证明在披露前其己经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

③任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，直接向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

（3）双方应责成其各自董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员、为本次交易而各自聘请的中介机构及其指派的工作人员遵守本条所规定的保密义务。

（4）协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

12、违约责任

（1）任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（2）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（二）《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

合同主体为水发燃气与本次交易的交易对方水发控股。

2022年9月15日，上市公司与水发控股签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

2、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。

3、承诺净利润

（1）水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

若发行股份购买资产未能在2022年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。

（2）协议中所述“净利润”或“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润”，均指经已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的审计机构按照中国会计准则核算的合并财务报表项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

4、盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定

（1）水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。标的公司在承诺期间内的每个会计年度的盈利预测完成情况根据专项审核意见确定。

（2）在业绩承诺期限届满后4个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对标的公司截至承诺期间的最后一个会计年度末（以下简称“期末”）的价值进行减值测试（扣除标的公司在承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响），并对此出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产在承诺期间届满后的期末减值情况根据减值测试报告确定。

5、盈利预测补偿义务

（1）股份补偿及现金补偿计算方式

①如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则水发控股应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

水发控股当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。当期股份不足补偿的部分，水发控股应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由水发控股无偿赠与水发燃气。

③若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则水发控股就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

④若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则水发控股就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（2）盈利预测补偿方式

水发燃气应在标的公司的每一期专项审核意见正式出具并确定水发控股的应补偿金额后，向水发控股发出书面通知（书面通知应包含水发控股的应补偿股份/金额），水发控股在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：

①由水发控股以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

水发控股的应补偿股份数=水发控股的应补偿金额÷本次发行股份价格

为避免歧义，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为6.08元/股，水发燃气2021年度分红方案实施完毕后，本次发行股份购买资产项下的股份发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②水发控股所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由水发控股以自有或自筹现金补偿。

6、业绩承诺期限届满后的减值测试及补偿

（1）期末减值补偿义务

①若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞水发控股应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则水发控股应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：

水发控股应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－水发控股应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。

股份不足补偿的部分，水发控股应继续以现金补偿，水发控股因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—水发控股已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

②按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由水发控股无偿赠与水发燃气。

③若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则水发控股就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。

④若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则水发控股就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：水发控股应补偿的减值股份数量（调整后）=水发控股应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（2）减值测试补偿方式

水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定水发控股的应补偿股份数量后，向水发控股发出书面通知（书面通知应包含水发控股的应补偿股份/金额），水发控股在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺

来源：中国证券报·中证网 作者：