四川省新能源动力股份有限公司 关于签署《股权收购意向协议》的公告

证券代码：000155        证券简称：川能动力      公告编号：2022-084号

四川省新能源动力股份有限公司

关于签署《股权收购意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。

2.本次签署的意向协议已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

一、协议签署概况

（一）协议签署基本情况

根据四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“公司”）发展战略规划，为进一步拓展公司锂电产业链，加快进入盐湖提锂领域，增强公司锂电业务竞争力，公司于2022年9月19日与启迪新材料(北京)有限公司（简称“启迪新材料”）签订了《股权收购意向协议》。经双方友好协商，川能动力拟收购启迪新材料持有的启迪清源（北京）科技有限公司（简称“启迪清源”或“标的公司”）40%股权。

（二）已履行的内部决策程序

该事项已经公司于2022年9月19日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）基本信息

启迪清源成立于2015年2月，注册资本2,222.2222万元，实缴资本2,222.2222万元，法定代表人杨荣。启迪清源注册地位于北京市顺义区， 经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；销售电子产品、机械设备、通讯设备、医疗器械（I类）、化工产品（不含危险化学品）；环境污染治理设施运营；货物进出口、代理进出口、技术进出口；建设工程项目管理；工程勘察设计。

启迪清源是一家环保能源新材料公司，是节能环保、锂电新材料领域的科技创新型企业，以工业过滤、净化、分离、提纯、浓缩为核心技术，进行产品研发、制造、工艺过程应用开发，并提供系统解决方案。

（二）股权结构

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（三）财务状况

单位：万元

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三、交易对手方基本情况

企业名称：启迪新材料(北京)有限公司

成立日期：2016年12月

注册资本：70,000.00万元

法定代表人：康宗福

住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号

经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备；环境治理；污染物治理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；企业管理；工程项目管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截止2021年末，该公司总资产为104,542.45万元、净资产为69,769.59万元。2021年度实现营业收入37,774.05万元、利润总额14,118.62万元、净利润13,884.80万元。

关联关系：本次交易的交易对手方为启迪新材料(北京)有限公司，该公司控股股东为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）。公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司全资子公司天府清源控股有限公司（以下简称“天府清源”）持有启迪控股22.24%股份，系其并列第一大股东，对启迪控股有重大影响。因此，依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司出于审慎性考虑，将启迪新材料(北京)有限公司认定为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。若后续相关事项发生变化，公司将及时履行相关信息披露程序。

四、协议主要内容

（一）交易标的

交易标的为启迪新材料持有的启迪清源40%股权。

（二）交易方式

现金收购。

（三）定价原则

1.交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的结果为基础；具体价格在评估结果确定后，由双方最终协商确定。

2.双方同意就标的股权进行评估/估值的评估/估值基准日暂定为2022年8月31日（可根据实际进场时间及工作推进情况调整）。

（四）协议的效力及有效期

除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。

（五）保密及内幕交易

1、任何一方（包括其关联公司、关联公司实际控制人）须就因本意向协议有关的谈判和讨论而从其他任一方获得的所有信息予以保密，并且未经他方的事先书面同意不得向任何人（除非向该方参与本意向协议沟通和讨论的员工或相关中介服务机构及其人员或应监管部门的合法要求或基于适当履行本意向协议的目的）泄露或披露该等信息。但是，本条不得扩展适用于在导致本意向协议的谈判开始之前已被该一方合法知悉的、已经公知的或在将来的一个日期成为公知（非因违反本条的规定）的、或法律/法规/规章等要求该一方披露的信息。每一方须保证其知悉本意向协议内容或相关保密信息的员工、中介服务机构人员或代理人知道并遵守本条的规定。

2、鉴于川能动力为上市公司，本意向协议涉及的相关信息为内幕信息，在相关信息公开前，协议双方及双方参与、接触或获悉本项目的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖川能动力公司股票。

五、对公司产生的影响

本次股权投资符合公司战略规划，启迪清源业务与公司主业高度相关，有助于帮助公司切入盐湖提锂业务，填补公司目前在盐湖提锂板块的空白，拓展公司锂电业务范围，增强资源获取能力和竞争优势。

六、风险提示及其他事项说明

（一）本次意向协议为双方合作基本原则的意向性约定，后续待具体交易方案明确后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

（二）本次交易还须获得其他股东同意放弃优先购买权，故交易最终实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能。

（三）公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。

七、其他相关说明

（一）公司于2022年4月与四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）及四川能投资本控股有限公司（简称“四川能投资本”）、成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）分别签订了《股权收购意向协议》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2022-033号）。截至本公告披露日，鼎盛锂业25.5%股权已于2022年7月6日完成股东变更的登记备案手续，公司直接持有鼎盛锂业51%股权，与预期不存在重大差异。

（二）公司于2022年4月与四川能投、启迪控股分别签订了《四川国理锂材料有限公司43.74%股权收购意向协议》、《北京启迪清云能源科技有限公司70%股权收购意向协议》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2022-034号、035号）。截至本公告披露日，本次收购相关尽调、审计、评估工作尚在开展中，与预期不存在重大差异。

（三）公司筹划发行股份、可转债购买资产并募集配套资金事项，公司于2022年5月与东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司分别签署了《股权收购意向协议》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2022-038号）。截至本公告披露日，公司及各方积极推进各项工作，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在开展中，与预期不存在重大差异，

（四）截止本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况。公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来减持公司股份的通知。

八、备查文件

（一）第八届董事会第二十二次会议决议；

（二）《启迪新材料(北京)有限公司与四川省新能源动力股份有限公司之股权收购意向协议》。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司董事会

2022年9月19日

证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2022-083号

四川省新能源动力股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2022年9月9日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2022年9月19日以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整董事会下设专门委员会成员的议案》

同意对公司第八届董事会下设专门委员会进行如下调整：

1.薪酬与考核委员会

召集人：郭龙伟

成员：张昌均、杨勇

2.审计委员会

召集人：杨勇

成员：张昌均、郭龙伟

3.战略委员会

召集人：张昌均

成员：万鹏、杨勇

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于修订〈内部控制评价管理制度〉的议案》

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过了《关于制订〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过了《关于与启迪新材料(北京)有限公司就启迪清源（北京）科技有限公司项目签订股权收购意向协议的议案》

具体内容详见与本公告同时披露的《关于签署〈股权收购意向协议〉的公告》，公告编号：2022-084号。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

出于审慎性原则，将协议方认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事张昌均先生在表决时进行了回避。

（五）审议通过了《关于投资建设凉山州会东县小街一期风电场220千伏送出工程的议案》

为保障会东县小街一期16万千瓦风电项目的电力外送，同意公司投资4,899万元建设凉山州会东县小街一期风电场220千伏送出工程项目。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过了《关于组建平鲁东立川能新能源开发有限公司（暂定名）的议案》

为推进公司光伏产业布局，做大做强光伏发电板块，同意公司出资24,516万元与内蒙古东立光伏电子有限公司共同组建平鲁东立川能新能源开发有限公司（暂定名），公司持股90%。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

（一）第八届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

四川省新能源动力股份有限公司

董事会

2022年9月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：