中国石油化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

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2022-9-21 13:23:46

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

为维护公司价值及股东权益，公司拟使用不低于人民币12.5亿元，不超过人民币25亿元的自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（简称“本次回购股份”），回购价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份的期限自董事会批准方案之日起不超过3个月，回购的股份将全部注销并减少注册资本。

一、回购方案的审议及实施程序

2022年5月18日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会审议通过了《授权中国石化董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量的10%的股份。

2022年8月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（简称“《回购指引》”）关于董事会审议时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的：因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

（四）回购期限：自董事会批准本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期限内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于注销并减少注册资本。按本次回购股份的资金总额不低于人民币12.5亿元，不超过人民币25亿元，回购价格上限人民币6.18元/股测算，预计本次回购股份数量约为20,226.54万股—40,453.07万股，约占公司于本公告日已发行总股本的0.17%—0.33%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购股份的价格

本次回购股份的价格上限为不超过人民币6.18元/股（含6.18元/股），未超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。

（七）回购资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份资金总额上限人民币25亿元、回购价格上限人民币6.18元/股测算，预计本次回购股份数量约为40,453.07万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

按照本次回购股份资金总额下限人民币12.5亿元、回购价格上限人民币6.18元/股测算，预计本次回购股份数量约为20,226.54万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析

截至2022年6月30日，公司总资产为人民币20,598.14亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币7,871.34亿元，现金和现金等价物为人民币1,391.78亿元。假设本次回购股份的资金上限人民币25亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2022年6月30日总资产的0.12%、归属于上市公司股东净资产的0.32%、现金和现金等价物的1.80%。

本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立非执行董事关于本次回购股份方案的意见

公司全体独立非执行董事均对本次股份回购方案发表了同意的独立意见，认为股份回购符合《公司章程》、法律法规和有关监管规定，董事会的表决程序符合法律法规和规章制度的规定；回购方案综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，有利于维护公司价值及股东权益，具有必要性；股份回购不会对公司生产经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具有合理性和可行性；股份回购风险总体可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见》。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。

公司控股股东中国石油化工集团有限公司及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内曾买入公司H股股票，中国石油化工集团有限公司及其一致行动人截至2022年6月30日持有公司股份的具体情况详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站披露的《中国石化2022年半年度报告》，前述买入行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

根据《回购指引》的规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持公司股份。

公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，截至董事会作出本次回购股份决议日（即2022年8月26日），公司董事、监事、高级管理人员回复其未来6个月无增减持公司股份的明确计划；除公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司H股股份的公告》中的控股股东增持计划外，公司控股股东、实际控制人回复其未来6个月无增减持公司股份的其他明确计划；若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来有增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站披露的《关于回购股份通知债权人的公告》。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司股东大会对董事会办理本次回购股份事宜已作出授权，具体内容详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度股东大会及2022年第一次A股类别股东大会资料》及于2022年5月19日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会决议公告》。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险；

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求从而导致本次回购股份受到影响的风险。

如出现相关风险导致本次回购股份方案无法实施，公司将视情况并依照法律法规及《公司章程》的规定决定是否择机实施或终止实施股份回购。

四、其他事项

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中国石油化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885204608

该账户仅用于回购公司股份。

有关本次回购股份的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。