中国长江电力股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：600900     股票简称：长江电力     公告编号：2022-056

中国长江电力股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2022年9月28日，以多地现场+视频方式召开。出席本次会议的董事应到15人，实到10人；委托出席5人，其中雷鸣山董事委托马振波董事，张星燎董事委托关杰林董事，黄峰董事和宗仁怀董事委托张必贻董事，苏天鹏董事委托赵燕董事代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以记名表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于参股设立三峡陆上新能源投资公司的议案》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司关于参股设立内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明回避了议案表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于变更清能集团42.99%股权挂牌底价的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年9月29日

股票代码：600900     股票简称：长江电力     公告编号：2022-057

中国长江电力股份有限公司

关于参股设立内蒙古三峡陆上新能源

投资有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的控股子公司中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”）和三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、全资子公司长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）共同出资设立内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司（以下简称“三峡陆上新能源”，暂定名，最终名称以工商核定为准）。

●交易风险：三峡陆上新能源尚需办理企业登记注册，存在行政审批不确定性，可能导致本次交易无法完成或无法按预期完成的风险。受宏观经济、行业市场及政策等不确定因素影响，未来三峡陆上新能源存在一定经营和管理风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

●公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生除日常关联交易外的关联交易累计金额为15.3亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

一、关联交易概述

三峡陆上新能源拟注册资本金100亿元人民币，拟注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市，拟定经营范围为风能、太阳能、生物能、地热、氢能、储能等新能源及产业链上下游的投资与开发；发电业务、输电业务、供（配）电业务；火力发电（暂定，最终经营范围以工商核定为准）。三峡陆上新能源由三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以货币方式分别认缴出资340,000万元、330,000万元、165,000万元、165,000万元，对应持股比例分别为34%、33%、16.5%、16.5%。

三峡能源、三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，三峡投资为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，根据《公司关联交易制度》的规定，本次交易构成与三峡能源、三峡资本、三峡投资之间的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司全资子公司长电新能有限责任公司（以下简称“长电新能”）与公司控股股东中国三峡集团的全资子公司三峡集团云南能源投资有限公司共同出资30亿元设立长电云南能源投资有限责任公司，其中长电新能出资15.3亿元，持股比例为51%。关联交易金额合计数未达到公司2021年经审计净资产的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三峡能源、三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，三峡投资为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成与三峡能源、三峡资本、三峡投资之间的关联交易。

（二）关联人基本情况

1. 三峡能源

公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

法定代表人：王武斌

注册资本：2,857,100万元人民币

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年及一期主要财务指标：

三峡能源2021年末合并资产总额2,171.96亿元，负债总额1,406.01亿元，归属于母公司所有者权益688.30亿元；2021年度实现营业总收入154.84亿元，归属于母公司股东净利润56.42亿元；资产负债率64.73%。

2022年6月末（未经审计）合并资产总额2,495.84亿元，负债总额1,648.49亿元，归属于母公司所有者权益747.09亿元；2022年上半年实现营业总收入121.29亿元，归属于母公司股东净利润50.37亿元；资产负债率66.05%。

2. 三峡资本

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

法定代表人：赵国庆

注册资本：714,285.7143万元人民币

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年及一期主要财务指标：

三峡资本2021年末合并资产总额836.12亿元，负债总额504.89亿元，归属于母公司所有者权益331.22亿元；2021年实现营业总收入12.93亿元，归属于母公司股东净利润40.66亿元；资产负债率60.38%。

2022年6月末（未经审计）合并资产总额819.31亿元，负债总额467.10亿元，归属于母公司所有者权益352.20亿元；2022年上半年实现营业总收入7.53亿元，归属于母公司股东净利润18.83亿元；资产负债率57.01%。

3. 三峡投资

公司名称：长江三峡投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

法定代表人：何红心

注册资本：5,000,000万元人民币

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年及一期主要财务指标：

三峡投资2021年末合并资产总额3,135.40亿元，负债总额2,253.35亿元，归属于母公司所有者权益506.83亿元；2021年实现营业总收入134.72亿元，归属于母公司股东净利润65.59亿元；资产负债率71.87%。

2022年6月末（未经审计）合并资产总额3,180.02亿元，负债总额2,260.32亿元，归属于母公司所有者权益521.68亿元；2022年上半年实现营业总收入69.60亿元，归属于母公司股东净利润15.67亿元；资产负债率71.08%。

（三）其他关系说明

除前述关联关系外，三峡能源、三峡资本、三峡投资与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

三、三峡陆上新能源基本情况

公司名称：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）

企业性质：有限责任公司

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市（以企业实际登记注册地址为准）

拟定注册资本及出资方式：1,000,000万元人民币

拟定出资额、出资比例、出资时间及出资方式:

■

经营范围：风能、太阳能、生物能、地热、氢能、储能等新能源及产业链上下游的投资与开发；发电业务、输电业务、供（配）电业务；火力发电（暂定，最终经营范围以工商核定为准）。

公司治理：

1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

2.公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事经股东会选举产生，对股东会负责。

3.公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司依据《公司法》及相关法律法规规定，按同比例出资原则，与关联人三峡能源、三峡资本、三峡投资共同出资设立三峡陆上新能源，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

内蒙古自治区是全国最大、最具潜力的新能源生产基地之一。公司与三峡能源、三峡资本、三峡投资共同出资设立三峡陆上新能源，是落实国家“碳达峰、碳中和”战略重大决策部署和助力清洁能源发展的重要体现，也是落实公司发展战略的重要举措，对公司在内蒙古区域大力开发新能源大基地项目、拓展新能源资源具有重大战略意义，可持续优化公司投资结构，拓展新发展空间，进一步推进公司高质量可持续发展。

本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。本次关联交易后，公司主营业务不会对关联人形成依赖或者被其控制。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事对参股设立内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司的事项发表独立意见如下：该交易涉及关联交易，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益，同意提交董事会审议。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提请公司董事会审议。

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于参股设立三峡陆上新能源投资公司的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：