华能国际电力股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2022-050

华能国际电力股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2022年10月18日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知分别于2022年10月12日和2022年10月14日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于向华能石岛湾核电开发有限公司增资暨关联交易的议案

1、同意公司以人民币12,600万元向华能石岛湾核电开发有限公司（“石岛湾核电”）进行增资。本次增资完成后，公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5％不变。

2、同意公司与华能核电开发有限公司、国家核电技术有限公司、华能国际电力开发公司及石岛湾核电签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

二、关于公司新增2022年与华能集团日常关联交易类别及额度的议案

1、同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2022年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（“华能集团框架协议之补充协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议之补充协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对华能集团框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

公司董事会（及独立董事）认为：《华能集团框架协议之补充协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

2、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易类别及额度公告》，授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易类别及额度公告》。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决，公司独立董事对上述第一、二项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于2022年10月18日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号:2022-051

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司已于2022年10月18日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核电的其他现有股东按各自持股比例以现金出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付人民币12,600万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。

●本次交易构成本公司关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为6,250万元。

一、释义

1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。

3、 “国家核电”指国家核电技术有限公司。

4、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。

5、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

6、 “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。

7、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以人民币12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。

8、 “《增资协议》”指本公司与华能核电、国家核电、华能开发及石岛湾核电于2022年10月18日签署的《增资协议书》。

9、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

11、 “元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2022年10月18日与华能核电、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能核电、国家核电、华能开发按各自持股比例以现金方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以16,800万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以14,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本；华能开发将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至475,000万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.19%的权益。华能核电为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能核电、华能开发为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币6,250万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。

三、关联方介绍

1、华能核电开发有限公司

华能核电的基本情况如下：

■

华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技术服务等。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月14日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能核电资产总计27,197,136,167.96元，负债总计19,602,595,496.88元，净资产总计7,594,540,671.08元，营业收入为903,168.32元，净利润为-28,185,733.18元。

2、华能国际电力开发公司

华能开发的基本情况如下：

■

华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月10日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能开发资产总计5,219亿元，负债总计3,856亿元，净资产总计1,363亿元，营业收入为2,068亿元，净利润为-120亿元。

4、关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能核电、华能开发的关联关系如下图所示：

25%（*）

75%

100%

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.19%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司与关联方华能核电、华能开发共同投资。

（二）目标公司的基本情况

本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：

■

2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018年12月，华能核电代替华能集团成为石岛湾核电股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，负责压水堆电站项目的筹建，目前注册资本为41.90亿元，截至2022年9月30日，负债为680,925万元，

以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的相关财务数据（其中，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对石岛湾核电2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表进行审计并出具《审计报告》）：

■

（三）本次交易的定价情况

本次交易中，公司将与华能核电、国家核电、华能开发按照在石岛湾核电的持股比例以1元人民币/1元注册资本的价格同比例进行增资。

五、关联交易的主要内容

《增资协议》的主要条款如下：

1. 增资：公司将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以16,800万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以14,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本；华能开发将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。

2. 支付方式：现金方式。

3. 签署生效：各方签字盖章后生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

公司对石岛湾核电增资符合公司的发展战略，能够改善电源结构，合理电源布局，具有明显的环境效益和经济效益。

本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、本次交易的审议程序

本公司第十届董事会第二十七次会议于2022年10月18日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为6,250万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事事前认可的声明；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《增资协议》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2022-052

华能国际电力股份有限公司

新增日常关联交易类别及额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●华能集团框架协议之补充协议及其项下所述新增关联交易类别和对有关交易金额的预计无需提交本公司股东大会审议。

●华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。

一、 新增日常关联交易类别及额度基本情况

（一） 新增日常关联交易履行的审议程序

本公司第十届董事会第二十七次会议于2022年10月18日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2022年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）及该协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《华能集团框架协议之补充协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事认为，（1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之 新增关联交易类别和对有关交易金额的预计无需提交本公司股东大会批准。

（二） 本次新增日常关联交易类别及额度情况

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

华能集团的基本情况如下：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所于2022年4月14日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能集团合并口径资产总计13,398.77亿元，负债总计9,746.57亿元，净资产总计3,652.21亿元；2021年，华能集团合并口径的营业总收入3,855.32亿元，利润总额133.25亿元，经营活动产生的现金流量净额4,232.21亿元。

（二） 与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.19%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议之补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类日常关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、 关联交易主要内容和定价政策

本公司于2021年11月3日与华能集团签订了华能集团框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2022年日常关联交易的运作。2021年，公司顺利完成2019-2020年度碳交易及履约任务，由于公司整体能耗水平处于行业领先，公司完成履约任务后仍有少量碳配额盈余。2022年，为顺利完成下一履约周期的碳交易及履约工作，公司所属发电厂遵循公平有利的原则，将适时开展碳配额交易，进一步降低履约成本，其中预计涉及新增碳交易及履约的关联交易类别及预算。本公司与华能集团于2022年10月18日签署了华能集团框架协议之补充协议，在自2022年1月1日至2022年12月31日期间，本公司及其子公司向华能集团包括其子公司及联系人新增销售碳减排资源及相关服务、购买碳减排资源及相关服务。其中，销售碳减排资源及相关服务的交易总额预计为5亿元，购买碳减排资源及相关服务的交易总额预计为5亿元。除华能集团框架协议之补充协议新增约定事宜外，华能集团框架协议项下其他条款保持不变。

根据华能集团框架协议之补充协议，销售碳减排资源及相关服务、购买碳减排资源及相关服务的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）销售碳减排资源及相关服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在框架协议及框架协议之补充协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

本公司开展碳交易关联交易，一是需要与稳定可靠的公司建立互利共赢的合作关系；二是要确保公司所属电厂全部顺利完成碳交易及履约工作，不发生违约行为；三是要统筹优化交易策略，进一步降低履约成本。基于此，本公司及子公司向华能集团包括其子公司及联系人新增销售碳减排资源及相关服务、购买碳减排资源及相关服务。其中，销售碳减排资源及相关服务的交易总额预计为5亿元，购买碳减排资源及相关服务的交易总额预计为5亿元。

本次新增日常关联交易将使公司继续充分利用与华能集团及其子公司和联系人之间稳定可靠的合作优势，确保顺利完成履约工作；同时基于其为公司提供较优惠价格的优势，有利于降低公司的运营成本。

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力于保持本公司日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

就销售碳减排资源及相关服务和购买碳减排资源及相关服务的交易，公司严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、国家核证自愿减排（CCER）交易、绿证交易等规则开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本、增加减排资源收益、实现公司最大效益的目的。

在实施上述控制措施时，本公司采用了监督报告制度，通过合同审批系统，在每次合同签订过程中，定期监测与华能集团及其子公司和联系人的各项关联交易，以确保所有关联交易根据华能集团框架协议及框架协议之补充协议规定的条款进行，且不超过年度上限。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年10月19日

备查文件：

（一）本公司第十届董事会第二十七次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

（三）华能集团框架协议之补充协议

来源：中国证券报·中证网 作者：