厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的公告

证券代码：688778     证券简称：厦钨新能    公告编号：2022-066

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见。

●本事项在董事会权限范畴以内，无需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：

公司此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险。

一、关联交易概述

为大力实施人才强企战略，鼓励优秀员工长期、稳定地在公司工作，也为了吸引更多优秀人才加入公司，从而为公司长远发展创造更大的价值和做出更大的贡献，公司以非公开协议受让方式购买冶金控股持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍及其相应的土地使用权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《福建省冶金（控股）有限责任公司拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍市场价值资产评估报告》（闽中兴评字[2022]第YA30007号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为6,088.12万元。

冶金控股系公司的间接控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：

日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计38,581.26万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计921.06万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计246.01万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计74.97万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计3,775.68万元。（以上数据未经审计）

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

本次关联交易金额已达到3000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易需经董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项尚需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可执行。

二、关联交易相对方的基本情况

（一）关联关系说明

冶金控股系公司间接控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

■

最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

■

注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

冶金控股资信状况正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的的名称和类别

本次关联交易的标的为冶金控股持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，建筑面积合计7,150.45平方米，土地面积合计11,336.34平方米。具体明细如下：

■

本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

（二）关联交易标的的运营情况

本次交易标的均系冶金控股所有，所属土地使用权上所涉房地产建筑均为混合结构，但由于建成年代久远，部分楼栋存在损坏或变形、老化等情形。根据交易标的的运营情况，公司受让标的资产后拟进行翻修改建，翻修改建后的房屋建筑物将继续作为职工宿舍使用。

（三）关联交易标的的权属情况

本次交易的标的资产系冶金控股下属原厦门钨品厂因改制剥离而取得的原厦门钨品厂家属宿舍楼及集体宿舍楼，冶金控股于2020年经相关主管部门的审批，对前述房屋建筑物占用范围内的原划拨土地以作价出资（入股）的方式进行处置，评估增值转增为冶控控股的资本金，相应的产权已办理登记到冶金控股名下。根据《不动产权证书》记载，一号家属宿舍、一号集体宿舍和二号家属宿舍所在土地使用权必须整体持有，未经批准不得转让，尚需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可转让。

除上述情况外，本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：万元

■

注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

（五）关联交易标的的评估情况

1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

2.评估基准日：2021年10月31日

3.评估对象：冶金控股位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍（建筑面积合计7,150.45平方米，土地面积合计11,336.34平方米）

4.评估方法：房地产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种估价方法。通过对评估资产的勘查以及市场调查，市场上无可比交易案例或租赁案例，不适宜采用比较法和收益法；考虑到评估对象为自建职工宿舍，其自行开发类似房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜集到相应的地价信息及建安费用资料，故本次评估选用成本法。

5.评估结论

经实施评估程序后，于评估基准日，冶金控股拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍账面价值为5,151.53万元，评估价值6,088.12万元，评估价值较账面价值评估增值936.59万元，增值率为18.18%。

6.评估报告备案情况

本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得福建省国资委的备案文件。

四、关联交易的定价情况

（一）定价依据

本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。

根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案确认的评估报告，本次标的资产评估作价为6,088.12万元。

（二）定价的公平合理性分析

根据中兴评估出具的评估报告，本次评估采用成本法，评估结果为6,088.12万元，即截至评估基准日2021年10月31日，交易标的市场价值为6,088.12万元。并且，该评估结果已通过福建省国资委评审备案（评备2022-26号）。

本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：福建省冶金（控股）有限责任公司

受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

（二）转让标的

冶金控股位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍。

（三）交易价格

根据国资管理相关规定，本次转让价格不低于福建省国资委评审备案通过的评估结果。经双方协商，交易标的转让价款为6,088.12万元。

（四）支付方式、交付安排

本协议生效后7个工作日内，受让方向转让方一次性付清全部转让价款。

受让方支付全部转让价款后的7个工作日内，转让方应完成标的物的全部移交办理手续。

（五）违约责任

协议任何一方若违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

（六）生效条件

本协议经有关机构/部门批准，且相关资产需经省国资评审备案通过后方可生效。

六、本次交易风险情况说明

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，冶金控股协议转让相关资产的事项已获福建省国资委批复同意，已履行了必要的审批程序。

公司此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司发展需不断的引入人才，冶金控股本次转让的4幢职工宿舍位于厦门市海沧区，紧邻公司海沧生产基地，有利于公司为引入的人才解决住房保障问题，有利于员工长期、稳定地在公司工作。本次交易完成后，公司将进行适当的翻修改建，自有的职工宿舍数量将有一定增加，能够进一步稳定和吸引优秀人才。

目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响；本次关联交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据，定价公平、合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

八、履行的审议程序和专项意见

公司于2022年10月18日召开了第一届董事会第二十一次会议，在关联董事钟可祥、洪超额、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项无需提交股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

公司本次协议受让冶金控股相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于公司稳定和吸引优秀人才，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司协议受让冶金控股相关资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司本次协议受让冶金控股相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于公司稳定和吸引优秀人才，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意公司本次协议受让冶金控股相关资产的关联交易事项。

（三）董事会审计委员会书面意见

公司董事会审计委员会发表了同意的书面意见：公司本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；冶金控股聘请了具有相关业务资质的评估机构对涉及转让的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：厦钨新能本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。综上所述，保荐机构对厦钨新能本次协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的书面确认意见》

（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易事项的核查意见》

十一、备查文件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

（二）《福建省冶金（控股）有限责任公司拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍市场价值资产评估报告》

（三）《国有资产评估项目备案表》

（四）《资产转让协议》

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董  事  会

2022年10月19日

证券代码：688778       证券简称：厦钨新能     公告编号：2022-067

厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于

投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟投资10,000.00万元设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“氢能公司”），并以其自有及自筹资金16,457.00万元以非公开协议受让方式购买厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有的贮氢合金材料相关业务资产。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见

●根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：

公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

一、关联交易概述

为了提升公司战略定位，丰富公司产品线，公司拟投资10,000.00万元设立全资子公司氢能公司，并以非公开协议受让方式收购厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让事宜涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司贮氢合金材料业务资产组资产评估报告》（中铭评报字[2022]第4023号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为16,457.00万元。

厦门钨业系公司控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：

日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计33,028.82万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计917.23万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计246.01万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计74.97万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计3,775.68万元。（以上数据未经审计）

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、实施主体

公司计划在福建省厦门市新设全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）作为本次资产收购的主体，其基本信息如下：

企业名称：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

企业性质：有限责任公司

法定代表人：姜龙

注册资本：10,000万元

股东：厦门厦钨新能源材料股份有限公司100%

经营场所：厦门市海沧区柯井社（暂定地址，具体以工商登记为准）

经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；储能技术服务；加氢及储氢等业务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以工商登记为准）。

三、关联交易相对方的基本情况

（一）关联关系说明

厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

■

最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

■

注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的的名称和类别

本次关联交易的标的为厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产，即中铭国际出具的《评估报告》中载明的委估资产组。

本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。

（二）关联交易标的的运营情况

本次拟受让的贮氢合金材料相关业务资产包括截至2021年12月31日与贮氢合金材料业务相关的资产及负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等，无形资产主要是与贮氢合金业务资产相关的专利。交易标的整体运营情况良好。

（三）关联交易标的的权属情况

本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：万元

■

注：最近一年数据已经审计；最近一期数据未经审计。

（五）关联交易标的的评估情况

1．评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

2．评估基准日：2021年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准

3．评估对象：厦门钨业海沧分公司贮氢合金材料业务资产组

4．评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果

5．评估结论

经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（贮氢合金材料业务资产组）账面价值为14,431.79 万元，评估价值16,457.00万元，评估价值较账面价值评估增值2,025.21万元，增值率为14.03%。

6．评估报告备案情况

本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得福建省国资委的备案文件。

五、关联交易的定价情况

（一）定价依据

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。

根据中铭国际出具的并经福建省国资委备案确认的《评估报告》，本次标的资产评估作价为16,457.00万元。

（二）定价的公平合理性分析

根据中铭国际出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为16,005.29万元，收益法评估结果为16,457.00万元，因为收益法可以体现资产的整体价值，涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能更全面、合理地反映贮氢合金材料业务资产组价值，所以最终采用收益法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日2021年12月31日，交易标的市场价值为16,457.00万元。并且，该评估结果已通过福建省国资委评审备案（评备2022-63号）。

本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司

乙方/受让方：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

转让标的：贮氢合金材料相关业务资产

（二）交易价格

甲乙双方同意以2021年12月31日为评估基准日，以通过福建省国资委评审备案的评估值作为转让标的的转让价格。

经评估，转让标的净资产账面价值为14,431.79万元，评估价值16,457.00万元，评估增值2,025.21万元，增值率14.03%。评估结果已通过福建省国资委的评审备案（评备2022-63号），并经甲乙双方协商，转让价格确定为16,457.00万元。

（三）支付方式、支付期限及交付或过户时间安排

在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。

资产交割完成后5个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。

（四）过渡期间损益处理

评估基准日至资产交割日过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。

（五）涉及本次交易的其他安排

1.租赁厂房

鉴于贮氢合金材料业务所涉相关厂房等建筑物无法转让，目前贮氢合金生产使用厂房等建筑物，由甲方以租赁方式租赁给乙方，租金按照甲方与厦钨新能已签署租赁合同标准执行，即按照15元/月/平方米的价格，按照实际使用面积6,935.10平方米支付租金，交易价格为104,026.50元/月，租金按季度支付，租赁期限为3年。

2．职工安置

甲方贮氢合金材料业务所属相关人员将根据“人随资产走”的原则，由乙方承接。为本次甲方转让标的资产之目的及相关职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，甲方已于2022年1月28日组织召开职工代表大会，审议通过了《贮氢合金制造部职工安置方案》。

3．债权债务处置

甲方贮氢合金材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

4．共有专利权属登记变更事项

本次交易标的涉及的相关发明专利共计16项，其中6项专利为厦门钨业与其他权利人共有，相关共有方已同意待转让协议签署后，将厦门钨业的专利权属部分转让给受让方。

因为自资产交割凭证签署之日起，交易标的涉及的专利即转移至受让方，而不论该等专利是否已实际过户至受让方名下，所以若由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响受让方对上述专利享有权利和承担义务。

5．交易标的转让涉及的税费

本次转让涉及的各项税费（如有），由甲乙双方各自按照有关法律法规规定缴纳。

（六）生效条件

本协议经转让双方签章后生效。

七、本次交易风险情况说明

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获福建省国资委批复同意，已履行了必要的审批程序。

协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

贮氢合金（镍氢电池负极材料）系制作镍氢电池的重要材料，主要应用于动力电池领域和储能领域，与公司目前主营的锂离子电池正极材料业务具有一定的业务协同性。贮氢合金材料业务进入公司体内，将有利于贮氢合金材料业务的发展，进一步丰富厦钨新能在新能源材料的产品线，同时将进一步增强厦门钨业和厦钨新能两家上市公司之间的独立性。

九、履行的审议程序和专项意见

公司于2022年10月18日召开了第一届董事会第二十一次会议，在关联董事钟可祥、洪超额、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于丰富公司产品线，增强公司的抗风险能力，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于丰富公司产品线，增强公司的抗风险能力，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案将提交股东大会审议，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的关联交易事项。

（三）董事会审计委员会书面意见

公司董事会审计委员会发表了同意的书面确认意见：公司本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

厦门钨业聘请了具有相关业务资质的评估机构对涉及转让的贮氢合金材料相关业务资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：厦钨新能本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，尚需提交股东大会批准后方可实施。综上所述，保荐机构对厦钨新能本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的事项无异议。

十一、上网公告附件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的书面确认意见》

（四）《厦门钨业股份有限公司拟资产转让事宜涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司贮氢合金材料业务资产组资产评估报告》

（五）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易事项的核查意见》

十二、备查文件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

（二）《厦门钨业股份有限公司贮氢合金制造部2021年度专项审计报告》

（三）《国有资产评估项目备案表》

（四）《关于贮氢合金材料相关业务资产转让协议》

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董  事  会

2022年10月19日

证券代码：688778    证券简称：厦钨新能    公告编号：2022-068

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月4日14 点 30分

召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月4日

至2022年11月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1《关于宁德基地投资建设年产70000吨锂离子电池正极材料项目的议案》已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过并于2022年8月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

议案2《关于投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的议案》已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并于2022年10月19日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续

1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证明文件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件或办理登记手续；

2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

（二）登记方式

股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信函、电子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记时间、地点

1、登记时间：2022年11月2日-11月3日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

（二）会议联系方式

会议联系人：汪超

联系电话：0592-3357677

传真号码：0592-6081611

电子邮箱：xwxn@cxtc.com

联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

（三）特别提醒

因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色、体温正常且持有48小时内核酸检测阴性证明者方可进入会场参会，请予配合。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2022年10月19日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月4日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：