华能国际电力股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2022-059

华能国际电力股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2022年11月2日在公司本部以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2022年10月28日以书面形式发出。会议应出席董事14人，亲自出席的董事14人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于聘任公司2023年度审计师的议案

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师；聘任安永会计师事务所为公司2023年度香港审计师。2023年度审计费用拟定为2,683万元人民币，其中包括内控审计费用349万元人民币，并根据实际审计范围调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

二、关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案

1. 同意公司向华能山东发电有限公司（“山东公司”）提供不超过120亿元人民币可续期委托贷款，同意公司向华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）提供不超过12亿元人民币可续期委托贷款。上述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准。延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。贷款利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计数。

2. 同意公司分别与山东公司和巢湖发电签署《可续期委托贷款框架协议》（“《框架协议》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《框架协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，签署《框架协议》及相关文件。

3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于向控股子公司提供可续期委托贷款的公告》，授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于向控股子公司提供可续期委托贷款的公告》。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。公司独立董事对上述两项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于2022年11月2日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2022-060

华能国际电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度境内审计师；继续聘任安永会计师事务所（以下简称“安永”）为公司2023年度香港审计师。

一、会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

截至2021年末，安永华明拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入54.9亿元，其中，审计业务收入52.82亿元（含证券业务收入22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人次。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

安永华明项目合伙人、签字注册会计师张思伟先生，于2006年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。项目质量控制复核人赵毅智先生，于2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、1995年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业、有色金属冶炼及压延加工业、以及有色金属矿采选业。

2、诚信记录情况

安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用拟定为2,683万元，其中包括内控审计费用349万元，并根据实际审计范围调整。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会认为：公司聘用的2022年度外部审计师具有法律规定的独立性，能够很好地为公司提供审计服务，在为公司做审计工作中态度认真，工作严谨、规范，能公允表达审计意见，且结论准确。审计委员会对其表现表示肯定。公司第十届董事会审计委员会2022年第八次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计师的议案》，同意聘任安永华明为公司2023年度境内审计师；聘任安永为公司2023年度香港审计师。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

《关于聘任公司2023年度审计师的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：

安永华明和安永具备相关资格，具有投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，同意上述聘任审计师的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（三）董事会意见

公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计师的议案》，同意聘任安永华明为公司2023年度境内审计师；聘任安永为公司2023年度香港审计师。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2022-061

华能国际电力股份有限公司

关于向控股子公司提供可续期委托贷款

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）拟向控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）提供不超过120亿元人民币可续期委托贷款，拟向控股子公司华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）提供不超过12亿元人民币可续期委托贷款（“本次交易”）。前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准。延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。贷款利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计数。

●本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，因山东公司和巢湖发电资产负债率均超过70%，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、 本次交易概述

为落实国常会要求，实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标，公司拟向山东公司和巢湖发电发放可续期委托贷款。2022年11月2日，公司分别与山东公司和巢湖发电签署了《关于可续期委托贷款框架协议》（“《框架协议》”），约定公司向山东公司提供不超过120亿元人民币可续期委托贷款，向巢湖发电提供不超过12亿元人民币可续期委托贷款。前述贷款无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，延续借款期限以一年为一周期，初始借款期限自放款日起算。贷款用途为用于火电企业保供。前述利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计数。具体发放贷款时，公司再在《框架协议》确定的范围内分别与山东公司和巢湖发电签署具体可续期委托贷款协议。

公司第十届董事会第二十九次会议审议通过本次交易。因山东公司和巢湖发电资产负债率均超过70%，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次交易将不影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

山东公司和巢湖发电是公司的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次为控股子公司提供可续期委托贷款事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

二、 山东公司与巢湖发电的基本情况

（一）山东公司的基本情况如下：

■

山东公司成立于2008年5月，目前为公司控股子公司，公司持有山东公司80%股权，中国华能集团有限公司（“华能集团”）持有山东公司20%股权。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月17日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，山东公司资产总额708.79亿元，负债总额652.68亿元，净资产56.10亿元，资产负债率92.08%。 2021年1-12月，营业收入317.22亿元，利润总额-33.06亿元，净利润-28.50亿元。

截至2022年9月30日，山东公司未经审计的资产总额705.63亿元，负债总额664.19亿元，净资产41.44亿元，资产负债率94.13％。 2022年1-9月，营业收入283.32亿元，利润总额-10.50亿元，净利润-9.97亿元。

山东公司未被列入失信被执行人名单。

持有山东公司20%股权的少数股东华能集团为公司控股股东。为了落实国常会要求，公司向山东公司提供可续期委托贷款，从而实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标。本次可续期委托贷款对象山东公司为公司直接控股80%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。其他股东未同比例同条件提供财务资助。

2021年度，公司不存在为山东公司提供财务资助的情况。

（二）巢湖发电的基本情况如下：

■

巢湖发电成立于2007年11月，目前为公司控股子公司，公司持有巢湖发电60%股权，华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）持有巢湖发电10%股权，公司非关联第三方淮河能源电力集团有限责任公司（“淮河能源”）持有巢湖发电30%股权。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，巢湖发电资产总额25.97亿元，负债总额23.20亿元，净资产2.77亿元，资产负债率89.34%。2021年1-12月，营业收入19.02亿元，利润总额-7.32亿元，净利润-5.88亿元。

截至2022年9月30日，巢湖发电资产总额22.98亿元，负债总额23.65亿元，净资产-0.67亿元，资产负债率102.90%。2022年1-9月，营业收入19.43亿元，利润总额-3.44亿元，净利润-3.44亿元。

巢湖发电未被列入失信被执行人名单。

持有巢湖发电10%股权的少数股东华能香港为公司控股股东华能集团的全资子公司，持有巢湖发电30%股权的少数股东淮河能源为公司非关联第三方。为了落实国常会要求，公司向巢湖发电提供可续期委托贷款，从而实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标。本次可续期委托贷款对象巢湖发电为公司直接控股60%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。其他股东未同比例同条件提供财务资助。

2021年度，公司不存在为巢湖发电提供财务资助的情况。

三、 可续期委托贷款协议的主要内容

公司拟分别与山东公司和巢湖发电签订的《框架协议》主要条款如下：

（一） 与山东公司签订的《框架协议》

甲方：华能国际

乙方：山东公司

金额：甲方将人民币资金120亿元整按委托贷款程序向乙方发放和收回。前述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。

期限：无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款为准。延续借款期限以一年为一周期。初始借款期限自放款日起算。

利率：本合同项下贷款利率由甲方确定，实行固定利率，年利率为上游资金募集成本及相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。

用途：甲方同意乙方将在本合同项下借入的本金用于火电保供。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得用于国家禁止的领域和用途。

担保方式：信用担保。

违约责任：本合同生效后，甲、乙两方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务的，应按合同约定或法律规定承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。如乙方出现违约，甲方有权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执行利率基础+300bp/年，并以此利率执行，直至本合同项下构成乙方违约的事件已结束，或本合同已解除。

（二） 与巢湖发电签订的《框架协议》

甲方：华能国际

乙方：巢湖发电

金额：甲方将人民币资金12亿元整按委托贷款程序向乙方发放和收回。前述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准.

期限：无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款为准。延续借款期限以一年为一周期。初始借款期限自放款日起算。

利率：本合同项下贷款利率由甲方确定，实行固定利率，年利率为上游资金募集成本及相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。

用途：甲方同意乙方将在本合同项下借入的本金用于火电保供。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得用于国家禁止的领域和用途。

担保方式：信用担保。

违约责任：本合同生效后，甲、乙两方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务的，应按合同约定或法律规定承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。如乙方出现违约，甲方有权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执行利率基础+300bp/年，并以此利率执行，直至本合同项下构成乙方违约的事件已结束，或本合同已解除。

四、 本次交易风险分析及风控措施

公司向山东公司和巢湖发电提供可续期委托贷款的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、 本次交易审议程序

公司于2022年11月2日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：公司为山东公司和巢湖发电提供可续期委托贷款，是为了落实国常会要求，从而实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标。山东公司和巢湖发电为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司能够有效保证资金安全。本次交易不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

六、 累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.54%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.07%；公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2022年11月3日

备查文件：

（一）本公司第十届董事会第二十九次会议决议

（二）独立董事意见

（三）关于可续期委托贷款框架协议

来源：中国证券报·中证网 作者：