厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于公司2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688778   证券简称：厦钨新能    公告编号：2022-079

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项，是厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年12月30日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，在关联董事钟可祥、洪超额、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司2023年日常关联交易预计金额合计为76,986.00万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为66,345.00万元人民币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为3,741.00万元人民币，房屋租赁关联交易金额为900.00万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为6,000万元人民币。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于2023年度日常关联交易预计额度议案的所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十五次会议审议，涉及的关联董事应当回避表决。

独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意关于2023年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、公司章程及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议。

本次日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）2023年预计日常关联交易情况

根据2023年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

单位：万元（人民币）

■

注：1、以上数据均为不含税金额；

2、2022年1-11月实际发生金额为未经审计数据；

3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；

4、公司与受冶金控股同一控制范围内的企业（厦门钨业除外）开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；

5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）、其他（归还利息）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）、房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计营业收入；

6、以上数据误差由四舍五入造成，下同。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元（人民币）

■

注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。

二、关联方基本情况和关联关系

本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析如下：

（一）厦门钨业

1.关联方基本情况

■

截至2022年9月30日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：

■

主要财务指标：

单位：万元（人民币）

■

注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

2.与上市公司的关联关系

厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为50.26%，属于相关法律规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

（二）冶金控股

1.关联方基本情况

■

主要财务指标：

单位：万元（人民币）

■

注：2021年数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

2.与上市公司的关联关系

冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、代付电费等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行。

（二）关联交易协议签署情况

2023年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的书面确认意见》

（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》

特此公告

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董  事  会

2022年12月31日

证券代码：688778   证券简称：厦钨新能    公告编号：2022-080

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年1月16日15点00分

召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月16日

至2023年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过并于2022年12月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续

1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证明文件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件或办理登记手续；

2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

（二）登记方式

股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信函、电子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记时间、地点

1、登记时间：2023年1月11日起至2023年1月15日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

（二）会议联系方式

会议联系人：汪超

联系电话：0592-3357677

传真号码：0592-6081611

电子邮箱：xwxn@cxtc.com

联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

（三）特别提醒

因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，为避免人员聚集，降低感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2022年12月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：