吉林电力股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000875               证券简称：吉电股份              公告编号：2023-005

吉林电力股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次临时股东大会没有否决提案的情形；

2.本次临时股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开的时间：

现场会议召开时间为：2023年1月18日（星期三）下午13:40。

网络投票时间为：2023年1月18日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2023年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（2）通过互联网投票系统投票

2023年1月18日9:15-15:00的任意时间。

2.现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司三楼会议室。

3.会议召开方式

本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

4.会议召集人

吉林电力股份有限公司第九届董事会。

5.会议主持人

公司董事长才延福先生因公无法出席本次会议，经半数以上董事推举，由董事牛国君先生主持本次会议。

6.本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1.出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共186人，代表股份 1,028,757,817股，占公司有表决权股份总数的36.8703%。

2.现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份数量为893,989,847股，占公司有表决权股份总数的32.0403%。

3.网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共176人，代表股份134,767,970股，占公司有表决权股份总数的4.83%。

4.其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员现场列席了会议，公司法律顾问

出席了本次股东大会，并对会议进行见证。

二、提案审议表决情况

（一）本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

（二）本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下提案：

1.《关于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的议案》。

2.《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

3.吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

3.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的种类和面值。

3.2发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行方式和发行时间。

3.3发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除吉林能投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

其中，吉林能投认购不低于本次非公开发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）和国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）回避了表决。

国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票730,872,327股，均履行了回避表决义务。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。

3.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则。

3.5发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行数量。

3.6募集资金金额及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的募集资金金额及投向。

3.7限售期

吉林能投认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的限售期。

3.8上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的上市地点。

3.9滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的滚存利润安排。

3.10决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的决议有效期。

4.《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

5.《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

6.《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：

国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票730,872,327股，均履行了回避表决义务。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议〉暨关联交易的议案》。

7.《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

8.《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》

表决情况：

国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票730,872,327股，均履行了回避表决义务。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》。

9.《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

10.《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2.律师姓名：彭亚峰、刘晓航

3.结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.法律意见书。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年一月十八日

证券代码：000875          证券简称：吉电股份                公告编号：2023-006

吉林电力股份有限公司

关于选举产生职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司《章程》的规定，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司工会委员会根据公司《章程》和《工会基层组织选举工作暂行条例》的有关规定，于2023年1月10日至17日，组织员工代表民主推选公司第九届监事会职工代表监事。公司推选98名员工代表（应参加推选代表100名，符合法定人数）以无记名票决方式通过，选举孔辉先生为吉林电力股份有限公司第九届监事会职工代表监事。

特此公告。

附：孔辉先生简历

吉林电力股份有限公司监事会

二○二三年一月十八日

附件

孔辉先生简历

孔辉，男，1971年6月出生，汉族，中共党员，研究生学位，高级经济师。现任吉林电力股份有限公司纪委书记。

曾任中电投河南电力有限公司人力资源部（社保中心）副主任；中电投河南电力有限公司开封发电分公司党委副书记（主持工作）、党委书记；中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司党委书记、副总经理；国家电投集团河南电力有限公司监察部主任、巡察办主任、机关党委副书记、纪委副书记、纪委办公室主任； 国家电投集团黑龙江分公司党委委员、纪委书记、工会主席。

孔辉先生持有公司股票100,000股；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除控股股东外，与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

来源：中国证券报·中证网 作者：