中国石化上海石油化工股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600688             证券简称：上海石化           公告编号：临2023-01

中国石化上海石油化工股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第二十六次会议（“会议”）于2023年1月4日发出书面通知。会议于2023年1月18日以通讯方式召开。应到董事11位，实到董事11位。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长万涛先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《聘任周纪军担任公司副总经理》。

决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。

决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《上海石化薪酬与考核委员会议事规则》修订案。

决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《关于资产转让暨关联交易的议案》。

根据有关上市规则的规定，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。董事万涛、杜军及解正林为议案四的关联董事，在审议议案四时回避了表决。其他8位非关联董事参与了表决。

本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就议案一、议案二发表了独立意见，就议案四发表了事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二三年一月十八日

证券代码：600688       证券简称：上海石化  公告编号：临2023-02

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届监事会第十三次会议（“会议”）于2023年1月6日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2023年1月17日下午以通讯方式召开。会议应到监事6人，实到6人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

决议一 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

二零二三年一月十八日

证券代码：600688   证券简称：上海石化  公告编号：临2023-05

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于资产转让暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：本公司第十届董事会第二十六次会议于2023年1月18日召开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中科（广东）炼化有限公司（以下简称“中科炼化”）签署《上海石化EVA项目资产转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议安排，上海石化将所持有上海石化10万吨/年 EVA 项目“在建工程”资产（以下简称“标的资产”）转让给中科炼化，中科炼化采用分批次付款方式向上海石化支付转让价款26,329万元（含税总额）（以下简称“本次关联交易”）。

●中科炼化为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章，中科炼化为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士，转让协议项下所涉的交易构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。

●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率超过0.1%但低于5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

●本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

一、关联交易概述

本公司拟于2023年2月28日前与中科炼化签署《上海石化EVA项目资产转让协议》。根据转让协议安排，上海石化将所持有上海石化10万吨/年 EVA 项目“在建工程”资产转让给中科炼化，中科炼化采用分批次付款方式向上海石化支付转让价款26,329万元（含税总额）。

鉴于中科炼化为本公司控股股东中石化股份的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，转让协议项下所涉的交易构成本公司的关联交易。本公司第十届董事会第二十六次会议按关联交易审批程序审议了本公司与中科炼化签署转让协议事项，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

本公告刊发之日前12个月内，与同一关联人未发生尚未公告的关联交易，与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率超过0.1%但低于5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

二、关联方介绍

截至本公告披露之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.44%，为本公司的控股股东。中石化股份持有中科炼化90.3%股权，中科炼化为中石化股份的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》与香港上市规则，中科炼化为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士。中科炼化的基本情况如下。

■

截至2021年12月31日，中科炼化资产总额为4,977,044万元，负债总额为2,618,787万元，所有者权益为2,358,257万元；2021年度实现营业收入8,159,981万元，净利润389,999万元（未经审计）。

中科炼化的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次关联交易的标的资产为上海石化所持有的10万吨/年 EVA 项目提前采购的设备和技术，财务列支为“在建工程”资产。交易类别为出售资产。

2、权属状况说明

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况

由于上海石化10万吨/年EVA项目环评未获得批复，项目规划短期内无法落地。考虑到近期投产和在建的EVA项目数量较多，未来两年内产能将迎来集中释放，该项目投资风险大幅上升。因此，公司拟放弃该项目的建设。

（二）交易标的主要财务信息

截至2021年12月31日，标的资产的账面原值为23,255.52万元，账面净值为23,255.52万元，已计提折旧、摊销或减值准备为0万元（经审计）。

四、交易标的的评估、定价情况

本次关联交易系在委托上海立信资产评估有限公司出具的《中国石化上海石油化工股份有限公司拟进行资产转让所涉及的10万吨/年EVA项目在建工程市场价值资产评估报告》基础上，经过双方商务谈判，并经双方履行内部决策程序确定。

经成本法评估，上海石化10万吨/年EVA项目在建工程在评估基准日（2022年11月30日）不含增值税的评估值为人民币28,000万元。根据《中国石化上海石油化工股份有限公司10万吨/年EVA装置往复式压缩机、挤压造粒机组修复费用技术报告》，受让方接手后还要产生4,700万元（不含增值税）的技术性修复改造费用。因此，公司拟按23,300万元（不含增值税，含税总额26,329万元）转让标的资产。

本次关联交易定价客观、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、《上海石化EVA项目资产转让协议》主要内容

本公司与中科炼化拟于本公司董事会审批通过后，于2023年2月28日前签署《上海石化EVA项目资产转让协议》，主要条款如下：

（一）合同当事人

出让方：上海石化

受让方：中科炼化

（二）转让价款、支付方式及支付期限

转让价款为26,329 万元（含税总额）。中科炼化采用分批次付款方式：（1）在转让协议生效后，收到上海石化开具的合规增值税发票后30日内支付转让价款的30%，含税金额为 7,898.7 万元。（2）标的资产交接后，在签署资产移交确认书和收到上海石化开具的合规增值税发票后30日内支付转让价款的70%，含税金额为 18,430.3 万元。

（三）标的资产交付安排

1、标的资产交接地点：上海石化。

2、上海石化应当在收到中科炼化第一笔付款后30日内，按照转让协议约定的资产转让范围，完成资产清查工作，并经双方确认后签订资产移交确认书。

3、资产移交确认书作为上海石化向中科炼化转让资产权属变更的凭证，资产移交确认书签署日为资产移交日。

4、与标的资产有关的一切风险、损失及任何法律责任、收益，自标的资产移交后，由上海石化转移至中科炼化。

5、转让协议生效前，上海石化因标的资产与其他法人、自然人发生的一切未尽债务关系，均由上海石化自行承担，中科炼化对此不承担任何责任。中科炼化获得标的资产所有权或使用权后，由于上海石化事前原因（如：未结民事纠纷、未结行政处罚等）致使中科炼化无法正常行使权利，上海石化对此负有排除义务，并对由此造成的损失承担赔偿责任。

（四）违约责任

1、上海石化违反转让协议约定，未按约定的时间向中科炼化交付标的资产，上海石化每逾期一日应向中科炼化支付未按期交付资产价值的0.05%的违约金，并应将未转让部分的资产交付中科炼化。

2、上海石化违反转让协议中的承诺，使转让资产受第三方主张权利而致中科炼化不能取得标的资产的所有权，上海石化应按该部分资产价值向中科炼化承担违约责任。

3、中科炼化违反转让协议约定，未按期、足额向上海石化支付资产转让价款，中科炼化应按每逾期一日向上海石化承担未支付部分资产转让价款的0.05%的违约金，并应将未支付部分的价款支付给上海石化。

（五）转让协议生效

转让协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位合同章，经上海石化董事会批准并经国家出资企业批准后生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

根据本公司所得现有信息，董事估计本公司向中科炼化出售标的资产的收益约为人民币44.48万元，此金额参照截止2021年12月31日，标的资产的账面净值及转让代价（不含增值税）确定。本公司持有标的资产已超过一年。本公司拟将转让标的资产所得款项用作公司的一般营运资金。本次关联交易有利于盘活公司闲置资产、优化公司资产结构。董事会认为，中科炼化财务状况良好，具备应有的支付能力。本次关联交易有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大影响，不会导致新增关联交易、同业竞争或公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年1月18日，本公司召开第十届董事会第二十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产转让暨关联交易的议案》。关联董事万涛、杜军及解正林回避了对本议案的表决。除以上人士外，无董事拥有转让协议所涉及交易的重大利益，亦无董事须放弃就有关批准转让协议项下之交易的董事会决议案投票。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事认为：“本次拟与中科炼化签订的《上海石化EVA项目资产转让协议》及其项下拟进行之交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事万涛先生、杜军先生及解正林先生应按规定予以回避。前述关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次与中科炼化签订《上海石化EVA项目资产转让协议》及其项下拟进行之交易，并同意将该等议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。”

3、独立董事关于关联交易的独立意见

独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司与中科炼化签署《上海石化EVA项目资产转让协议》及其项下交易。”

4、其他批准

本次关联交易尚待国家出资企业履行相关国资批准程序。

八、 上网公告文件

《上海石化独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

《上海石化独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二三年一月十八日

证券代码：600688            证券简称：上海石化          公告编号：临2023-03

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第二十六次会议（“会议”）于近日发出书面通知。会议于2023年1月18日以通讯方式召开。应到会董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由万涛董事长主持，董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《聘任周纪军担任公司副总经理》的议案。周纪军先生被董事会任命为本公司副总经理，任期自2023年1月18日起至第十届董事会届满之日止。

周纪军先生的简历如下：

周纪军，1965年5月生，1987年参加工作，历任中石化镇海炼化分公司烯烃部副主任、总工程师、主任。2015年1月至2016年8任中石化镇海炼化分公司副总工程师兼烯烃部主任、党总支书记、副书记。2016年8月至2019年1月任上海高桥石油化工有限公司副总经理。2019年1月至2022年11月任上海赛科石油化工有限责任公司党委委员。周先生1987年毕业于浙江工学院无机化工专业，1998年取得华东理工大学工学硕士学位。具有高级工程师职称。

除前述披露外，周先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关系，亦没有持有本公司股份或相关股份。周先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

董事会谨此欢迎周纪军先生获新委任。

本公司独立非执行董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、高松先生发表了独立意见。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二三年一月十八日

证券代码：600688  股票简称：上海石化  编号：临2023-04

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2023年1月17日召开第十届监事会第十三次会议，于2023年1月18日召开第十届董事会第二十六次会议，会议审议同意，公司将在2022年计提资产减值准备，具体如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司因上述事项拟计提减值准备合计人民币8.11亿元。

二、计提资产减值准备具体情况说明

1、计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第1号——存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2、计提减值准备具体情况

2022年，公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，拟计提减值准备人民币8.11亿元，主要包括存货计提跌价准备人民币5.25亿元，计提固定资产减值准备人民币2.86亿元。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

2022年度，公司因上述事项拟计提资产减值准备合计人民币8.11亿元，计提减值准备事项拟全额计入公司2022年度经营业绩，减少公司2022年度合并净利润人民币6.09亿元。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

七、其他说明事项

以上数据仅为初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以本公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

《上海石化第十届董事会第二十六次会议纪要和决议》

《上海石化第十届监事会第十三次会议纪要和决议》

《上海石化独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

董  事  会

二零二三年一月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：