中国长江电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 发行数量和价格

●股票种类：人民币普通股（A股）

●发行价格：17.46元/股

●发行对象、发行数量

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2. 预计流通时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，三峡集团通过本次交易取得的对价股份限售期为36个月，云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3. 资产过户情况

截至本公告日，本次交易已完成标的资产三峡金沙江云川水电开发有限公司的100%股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，本公司持有云川公司100%股权。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、 本次发行概况

(一) 本次交易已履行的决策及批准程序

1. 本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

2. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。

3. 本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过。

4. 本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案。

5. 本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准。

6. 本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

7. 本次交易已获得中国证监会核准。

(二) 本次发行情况

1. 发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的90%。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

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上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为17.46元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。

3. 发行对象与发行数量

上市公司向三峡集团、云能投、川能投分别发行460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股股份用于支付本次重组的部分对价。最终发行数量已经中国证监会核准。

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注1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格17.46元/股，已考虑了上市公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

4. 股份锁定期

三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

(三) 标的资产过户情况

2023年1月10日，昆明市盘龙区市场监督管理局向标的公司核发《登记通知书》（（昆盘）登字[2023]第627号）及新的《营业执照》。根据前述《登记通知书》、《营业执照》等工商变更文件，截至本公告出具之日，长江电力已持有标的公司的100%股权，标的公司成为长江电力的全资子公司。

(四) 验资和股份登记情况

1. 验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000028号），截至2023年1月10日止，上市公司已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人民币16,096,765,600.00元，其中计入“股本”人民币921,922,425.00元。上市公司本次变更后的累计注册资本为人民币23,663,781,655.00元，股本为人民币23,663,781,655.00元。

2. 股份登记情况

2023年2月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为921,922,425股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为23,663,781,655股。

（五）独立财务顾问、法律顾问的核查意见

1. 独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券认为：

“1. 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2. 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，长江电力已合法持有云川公司100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3. 截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司聘任刘海波先生为公司副总经理。除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

6. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7. 截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2. 法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

“1.本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

2.本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

3.在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4.自长江电力取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，长江电力存在部分高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对长江电力的经营管理产生重大不利影响。

5.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。

6.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

二、 发行结果及发行对象简介

(一) 发行结果

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(二) 发行对象基本情况

1. 三峡集团基本情况

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2. 云能投基本情况

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3. 川能投基本情况

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三、 本次发行前后公司前十大股东变化

(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2023年1月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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(二) 本次发行完成后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2023年2月3日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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四、 本次发行对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

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注：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至2023年1月31日数据。发行股份购买资产后（不考虑配套融资）的各股东持股数量、持股比例为截至2023年2月3日数据。

本次发行前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次发行完成后（在不考虑配套融资的情况下），上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。

五、 管理层讨论与分析

本次交易有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。同时，上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强。本次交易对公司的影响具体详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、 本次发行相关中介的情况

（一） 独立财务顾问

1. 中信证券股份有限公司

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2. 华泰联合证券有限责任公司

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（二） 法律顾问

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（三） 审计机构

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（四） 验资机构

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（五） 资产评估机构

1. 北京中企华资产评估有限责任公司

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2. 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司

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七、 备查文件

1. 中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）；

2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4. 华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5. 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

6. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000028号）。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2023年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：